5061188-96.2020.8.13.0024

PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE MINAS GERAIS Justiça de Primeira Instância Comarca de Belo Horizonte / 2ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte Avenida Raja Gabaglia, 1753, Luxemburgo, Belo Horizonte - MG - CEP: 30380-900 PROCESSO Nº: 5061188-96.2020.8.13.0024 CLASSE: [CÍVEL] DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE (12086) ASSUNTO: [Dissolução] AUTOR: GRAZIELA DE OLIVEIRA CASTRO CPF: 013.631.006-02 e outros RÉU: EDUARDO RODRIGUES PATENTE CPF: 067.035.106-79 Vistos, etc. 1. COMITEC COMÉRCIO LTDA-EPP e GRAZIELA DE OLIVEIRA CASTRO ajuizaram a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL C/C APURAÇÃO DE HAVERES, COM PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA em face de EDUARDO RODRIGUES PATENTE, todos qualificados nos autos. 2. As autoras narram, em síntese, que compõem a sociedade empresária Comitec Comércio Ltda-EPP, sendo que a sócia Graziela detém 66,67% das quotas sociais e o réu, 33,33%. Alegam que o réu, na condição de sócio-administrador, praticou diversas faltas graves, incluindo má gestão financeira, desvio de valores para conta pessoal, distribuição desproporcional de lucros, concorrência desleal mediante favorecimento de outra empresa (“Extintores Prata”), e inconsistências contábeis que geraram prejuízos significativos à sociedade. 3. Com base nesses fatos, requereram, em sede de tutela provisória, o afastamento do réu da administração da sociedade. Ao final, pugnaram pela procedência dos pedidos para: (i) decretar a dissolução parcial da sociedade com a exclusão do réu por justa causa; (ii) determinar a apuração de seus haveres; e (iii) condená-lo ao pagamento de indenização por perdas e danos no valor de R$ 53.500,00 (cinquenta e três mil e quinhentos reais), além de outros valores a serem apurados. 4. A tutela provisória foi deferida (ID114539989), determinando o afastamento do réu da administração. 5. Citado, o réu apresentou contestação (ID 138693605), na qual, preliminarmente, suscitou a ausência de interesse processual das autoras, requerendo o indeferimento da petição inicial e a extinção do feito sem resolução do mérito, nos termos dos artigos 330, inciso III, e 485, inciso VI, todos do Código de Processo Civil e, no mérito, negou as acusações, sustentando que os atos de gestão foram praticados de forma regular e com o conhecimento da autora Graziela. Alegou que a crise financeira da empresa decorre de fatores externos e da má gestão da própria sócia majoritária. Afirmou ter renunciado à administração após a concessão da liminar e requereu a improcedência dos pedidos, com a condenação das autoras por litigância de má-fé. 6. Em impugnação à contestação, as autoras refutaram as preliminares e os argumentos de mérito apresentados pelo réu, reiterando a existência de justa causa para sua exclusão da sociedade. Sustentaram que as irregularidades narradas na petição inicial foram corroboradas por laudo de auditoria e demais documentos juntados aos autos, requerendo, ao final, a procedência dos pedidos iniciais, com a decretação da dissolução parcial da sociedade e a exclusão do réu, relegando-se a apuração de haveres para fase posterior. 7. Foi deferida a produção de prova pericial contábil (ID 2795216396), sendo nomeado o perito Gustavo Henrique Fernandes Fidelis. 8. A parte autora se manifestou ao ID 3960208130, requerendo o julgamento antecipado da primeira fase da ação, ou, sucessivamente, o julgamento parcial do mérito ou a concessão de tutela de urgência, para decretar desde logo a dissolução parcial da sociedade e a exclusão do réu do quadro societário. Alegaram que as provas documentais já produzidas seriam suficientes para demonstrar a justa causa para a exclusão do sócio, bem como que a permanência do réu estaria dificultando a administração e colocando em risco a continuidade da empresa, sendo os referidos pedidos indeferidos pela decisão de ID 5662233048. 9. Após interposição de Agravo de Instrumento, o Egrégio Tribunal de Justiça de Minas Gerais deferiu a antecipação de tutela recursal para determinar a suspensão da exigência contida no parágrafo primeiro da cláusula sexta do contrato social da pessoa jurídica COMITEC COMÉRCIO LTDA – EPP enquanto o agravado, Eduardo Rodrigues Patente, estiver afastado da administração da empresa. 10. A perícia foi realizada, sendo o laudo pericial juntado ao ID 10140346596, seguido de manifestações das partes e seus assistentes técnicos (IDs 10182397152 e 10182443737) e, após, o perito apresentou laudo complementar e esclarecimentos (IDs 10215813925 e 10265657989). 11. O pedido do réu para realização de nova perícia foi indeferido (ID 10508331051), por entender o juízo que a matéria estava preclusa e os esclarecimentos eram suficientes. 12. Após o encerramento da instrução, o réu opôs embargos de declaração (ID 10527253189), alegando omissão quanto ao pedido de produção de prova testemunhal. Os embargos foram acolhidos com efeitos infringentes (ID 10586339154), sendo designada audiência de instrução e julgamento. 13. Na audiência, realizada em 24 de março de 2026 (ID 10651774163), foram ouvidas as testemunhas Daniel Lucas Cardoso e Aline Carolina de Castro, sendo as demais dispensadas. 14. As partes apresentaram suas alegações finais em forma de memoriais (IDs 10666555541 e 10664375694), reiterando seus argumentos e pedidos. 15. É o relatório. Decido. 16. A controvérsia central reside em apurar se o réu, Eduardo Rodrigues Patente, praticou falta grave no cumprimento de suas obrigações sociais, a justificar sua exclusão judicial da sociedade Comitec Comércio Ltda-EPP, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. Da preliminar de ausência de interesse processual 17. A alegação de que a autora fundamentou o pedido no artigo 1.085 do Código Civil, em vez do artigo 1.030, não caracteriza ausência de interesse de agir. Eventual equívoco na indicação do dispositivo legal aplicável constitui questão de direito, passível de enquadramento pelo magistrado, nos termos do princípio iura novit curia, não implicando inadequação da via eleita. 18. Além disso, a alegada ausência de prova da prática de falta grave pelo réu refere-se ao mérito da demanda, devendo ser apreciada por ocasião do julgamento dos pedidos, e não como condição da ação. 19. Portanto, rejeito a preliminar de ausência de interesse processual. Da dissolução parcial da sociedade com exclusão do sócio por justa causa 20. Estão presentes os pressupostos processuais e as condições da ação. As partes são legítimas e estão devidamente representadas. Não há nulidades a serem sanadas ou preliminares pendentes de apreciação, tendo sido as questões processuais resolvidas em decisões saneadoras (IDs 10508331051 e 10586339154). Passo ao exame do mérito. 21. A exclusão de sócio é medida extrema, que exige a comprovação de atos de gravidade acentuada, que quebrem a confiança e tornem insustentável a continuidade do vínculo societário. Não basta a mera quebra da affectio societatis, sendo necessária a existência dos requisitos legais presentes no artigo 1.030 do Código Civil. Veja-se: “Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.” 22. Nesse ínterim, assim leciona a Doutrina a respeito da noção de falta grave, que expressa conceito jurídico indeterminado: “A falta grave ensejadora da exclusão pode decorrer de atos ou omissões. E a falta grave pode restar caracterizada por um único ato (ou omissão) individualmente considerado - como o desvio de uma determinada quantia do caixa da sociedade - ou por um conjunto de atos (ou omissões) - como a prática de atividade concorrente. Ainda, é crucial ter em mente que a exclusão por falta grave guarda estrita relação com a ideia de descumprimento dos deveres de sócio, sejam tais deveres estabelecidos pela lei (ou, de um modo mais amplo, deveres impostos pelo ordenamento jurídico), sejam tais deveres estabelecidos pelo contrato (expressa ou tacitamente). Assim, o descumprimento de um dever diz respeito à posição jurídica de sócio (não se pode excluir quem não seja sócio) e que prejudique ou possa colocar em risco a própria atividade social. Ou seja: a falta grave deve estar vinculada à relação societária, ou, melhor dizendo, deve estar relacionada à insustentabilidade do prosseguimento da relação societária" (Exclusão de sócio por falta grave na sociedade limitada. São Paulo: Quartier Latin, 105, pp. 91/92). 23. A prova pericial produzida nos autos corroborou tais alegações ao constatar relevantes inconsistências na escrituração contábil e na gestão financeira da COMITEC, dentre as quais: (i) operações envolvendo a empresa Extintores Prata desacompanhadas da correspondente documentação fiscal, acompanhadas de movimentações financeiras entre esta e a conta bancária pessoal do réu; (ii) incompatibilidade entre a evolução do patrimônio líquido e os lucros apurados; (iii) registros de receitas financeiras desacompanhados de documentação comprobatória, bem como divergências entre as despesas contabilizadas e aquelas efetivamente demonstradas pelos extratos bancários; (iv) distribuição de dividendos em desacordo com a participação societária dos sócios; (v) emissão das Notas Fiscais nº 2017/192 e nº 2018/7 em favor do Condomínio Riviera Center, cujos pagamentos foram direcionados à conta bancária pessoal do réu, sem ingresso dos respectivos valores no caixa da empresa; e (vi) divergência injustificada de R$ 905.174,35 (novecentos e cinco mil, cento e setenta e quatro reais, e trinta e cinco centavos) entre o estoque físico apurado e o estoque contabilizado. 24. As conclusões periciais revelam que as irregularidades constatadas extrapolam meras falhas formais de escrituração, evidenciando um padrão de inconsistências contábeis e financeiras incompatível com a gestão diligente e transparente da sociedade. 25. Lado outro, a prova testemunhal produzida em audiência harmoniza-se com as conclusões técnicas. A testemunha Aline Carolina de Castro confirmou que a gestão financeira da COMITEC era exercida pelo réu. Já o contador Daniel Lucas Cardoso, embora tenha afirmado não suspeitar da ocorrência de fraudes, confirmou que os balanços relativos aos exercícios de 2019 e 2020 deixaram de ser assinados em razão das divergências e inconsistências verificadas à época. 26. Diante do comprovado direcionamento de valores pertencentes à sociedade empresária para a conta bancária pessoal do réu, sem qualquer lastro contábil, documental ou demonstração de restituição correspondente, impõe-se o reconhecimento da falta grave prevista no artigo 1.030 do Código Civil. Tais condutas evidenciam violação dos deveres de diligência, lealdade e boa-fé impostos ao sócio-administrador pelo artigo 1.011 do Código Civil, rompendo definitivamente a confiança indispensável à manutenção da affectio societatis e tornando inviável a continuidade da relação societária. 27. O entendimento ora adotado encontra respaldo na jurisprudência do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, segundo a qual a apropriação de valores pertencentes à sociedade pelo sócio-administrador, sem respaldo contratual ou deliberação societária, configura falta grave apta a justificar sua exclusão judicial, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. Confira-se: “EMENTA: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EXCLUSÃO DE SÓCIO. TRANSFERÊNCIA DE VALORES SOCIAIS PARA CONTA PESSOAL. FALTA GRAVE CARACTERIZADA. ATO DE ADMINISTRADOR CONTRÁRIO AO INTERESSE DA SOCIEDADE. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação Cível interposta contra sentença proferida nos autos da Ação Ordinária de Exclusão de Sócio, que julgou procedente o pedido inicial, para excluir o requerido do quadro societário da empresa. Determinou-se a apuração dos haveres em liquidação de sentença, além do recolhimento de custas e honorários fixados em 10% sobre o valor econômico da causa. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO A questão em discussão consiste em verificar se o sócio-administrador, ora apelante, incorreu em falta grave no exercício de suas funções, justificando sua exclusão do quadro societário, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. III. RAZÕES DE DECIDIR A exclusão judicial de sócio por falta grave tem fundamento no art. 1.030 do Código Civil, aplicável quando o comportamento do sócio compromete a continuidade da sociedade ou infringe gravemente seus deveres legais e contratuais. A conduta do apelante, que transferiu R$ 1.440.000,00 da conta bancária da sociedade para suas contas pessoais, sem respaldo contratual, autorização dos demais sócios ou comprovação de devolução à sociedade empresarial, viola os deveres de diligência, lealdade e boa-fé previstos no art. 1.011 do Código Civil. A alegação de que os recursos eram de titularidade exclusiva do recorrente e de que os demais sócios teriam atuação apenas formal não encontra amparo nos contratos sociais e documentos acostados aos autos, os quais atribuem legitimamente a titularidade das quotas majoritárias ao recorrido. A ausência de prova idônea quanto à origem exclusiva dos valores, aliada ao uso unilateral de ativos da empresa, configura ato lesivo e quebra do affectio socie tatis, justificando a exclusão do sócio, conforme precedente desta Corte. (TJMG, Apelação Cível nº 1.0000.20.007199-1/016, Rel. Des. Marcos Henrique Caldeira Brant, j. 12/03/2025). A formalidade das relações societárias prevalece sobre alegações de domínio informal, sendo inviável desconsiderar os atos jurídicos regularmente inscritos e produzidos nos termos da legislação vigente. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: A apropriação unilateral de valores sociais pelo sócio-administrador, sem respaldo contratual ou deliberação societária, configura falta grave apta a justificar sua exclusão, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. A formalização dos atos societários prevalece sobre alegações de titularidade informal, sendo ineficaz, para fins de defesa, a invocação de domínio de fato ou arranjos familiares. A quebra da affectio societatis, associada a violação aos deveres de lealdade e diligência, compromete a continuidade da atividade empresarial e autoriza a medida de exclusão judicial do sócio faltoso. (TJMG - Apelação Cível 1.0000.25.067336-5/001, Relator(a): Des.(a) Marcelo de Oliveira Milagres , 21ª Câmara Cível Especializada, julgamento em 07/05/2025, publicação da súmula em 09/05/2025)” 28. Diante desse conjunto probatório, impõe-se a procedência do pedido de dissolução parcial da sociedade, com a exclusão do réu Eduardo Rodrigues Patente do quadro societário da COMITEC Comércio Ltda. – EPP. Da apuração de haveres 29. Reconhecida a exclusão do sócio, faz-se necessária a apuração de seus haveres, nos termos dos artigos 604 a 609 do Código de Processo Civil e artigo 1.031 do Código Civil. 30. A apuração de haveres é realizada por meio de liquidação de sentença, nos termos dos artigos 604 a 609 do CPC. 31. Nesse ensejo, para apuração dos haveres, o juiz fixará a data da resolução da sociedade; definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social e nomeará o perito (art. 604 do CPC). 32. No presente caso, considerando a procedência do pedido de exclusão judicial do réu do quadro societário da COMITEC Comércio Ltda. – EPP, impõe-se a apuração dos haveres que eventualmente lhe sejam devidos, nos termos dos artigos 1.031 do Código Civil e 604 e seguintes do Código de Processo Civil. 33. Considerando que a exclusão do sócio decorre da presente decisão judicial, fixa-se o trânsito em julgado desta sentença como marco temporal para a resolução da sociedade em relação ao réu, data que deverá ser observada para fins de apuração de seus haveres. 34. A apuração dos haveres será realizada por meio de balanço de determinação, elaborado com referência à data da resolução da sociedade, mediante avaliação dos bens, direitos e obrigações integrantes do patrimônio social, inclusive ativos tangíveis e intangíveis, a preço de saída, observando-se o disposto no artigo 606 do Código de Processo Civil e no artigo 1.031 do Código Civil. 35. Por fim, após o trânsito em julgado da demanda, a pedido da parte, será nomeado perito contábil para a apuração dos haveres Da indenização por perdas e danos 36. Também merece acolhimento o pedido indenizatório. 37. A prova produzida nos autos evidencia a ocorrência de danos patrimoniais decorrentes da atuação do réu, notadamente em razão do direcionamento de recursos da sociedade para sua conta pessoal, da apropriação de receitas provenientes de serviços prestados pela COMITEC, da distribuição de lucros em desacordo com o contrato social e das demais irregularidades apontadas pela perícia. 38. Todavia, embora demonstrada a existência do dano, a quantificação integral do prejuízo demanda apuração técnica complementar, especialmente quanto à extensão das inconsistências de estoque, eventuais passivos tributários e demais reflexos patrimoniais decorrentes da gestão do réu. 39. Assim, reconheço o dever de indenizar, remetendo a apuração do respectivo quantum debeatur à fase de liquidação de sentença, ocasião em que também serão compensados os valores eventualmente devidos ao réu a título de haveres. DISPOSITIVO 40. Ante o exposto, JULGO PROCEDENTES os pedidos iniciais, nos termos do artigo 487, inciso I, do Código de Processo Civil, para: a) DECRETAR a dissolução parcial da sociedade COMITEC COMÉRCIO LTDA-EPP para EXCLUIR o sócio EDUARDO RODRIGUES PATENTE, por justa causa, com fundamento no artigo 1.030 do Código Civil e determinar a redução do capital social da sociedade em montante correspondente à totalidade das cotas do sócio excluído; b) FIXAR a data da resolução da sociedade em relação ao sócio excluído como a data do trânsito em julgado desta sentença, nos termos do artigo 605, inciso IV, do Código de Processo Civil; c) DETERMINAR que a apuração de haveres do sócio excluído seja realizada em fase de liquidação de sentença; d) RECONHECER o dever do réu de indenizar a sociedade pelos prejuízos causados, conforme apurado na prova pericial (incluindo desvio de pagamentos de clientes, distribuição de lucros a maior e inconsistências de estoque). Os valores correspondentes deverão ser quantificados na fase de liquidação e compensados com os haveres a que o réu eventualmente tenha direito; 41. Condeno a parte ré ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios da parte contrária, fixando-os em 15% (quinze por cento) sobre o valor da causa, nos termos do §2º do artigo 85 do Código de Processo Civil. 42. Após, o trânsito em julgado, expeça-se ofício à JUCEMG. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Belo Horizonte, data da assinatura eletrônica. ADILON CLAVER DE RESENTE Juiz de Direito 2ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte