5022122-22.2026.4.03.6100

PODER JUDICIÁRIO 6ª Vara Cível Federal de São Paulo Avenida Paulista, 1682, Bela Vista, São Paulo - SP - CEP: 01310-200 https://www.trf3.jus.br/balcao-virtual PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) Nº 5022122-22.2026.4.03.6100 AUTOR: NATURA COSMETICOS S/A ADVOGADO do(a) AUTOR: LUCIANA ROSANOVA GALHARDO - SP109717 ADVOGADO do(a) AUTOR: TERCIO CHIAVASSA - SP138481 ADVOGADO do(a) AUTOR: PEDRO AUGUSTO DO AMARAL ABUJAMRA ASSEIS - SP314053 REU: UNIAO FEDERAL - FAZENDA NACIONAL DECISÃO Vistos. Trata-se de ação de procedimento comum promovida por NATURA COSMÉTICOS S.A. em face da UNIÃO FEDERAL, objetivando a concessão de tutela de urgência para suspensão da exigibilidade dos débitos tributários exigidos no âmbito dos processos administrativos de números 16561.000059/2009-29 e 10880.722396/2013-68, nos termos do art. 151, V do Código Tributário Nacional, de modo a não configurarem óbices à expedição/renovação de suas certidões de regularidade fiscal ou ensejarem a inclusão de seu nome junto ao CADIN, lavratura de protestos, inscrições em DAU ou cobrança judicial. Narra que teve contra si constituídos débitos de IRPJ e CSLL no âmbito dos processos administrativos de números 16561.000059/2009-29 e 10880.722396/2013-68, que remontam ao período do procedimento de reorganização societária implementada entre os anos de 2000 e 2004, no contexto da abertura de capital na Bolsa de Valores. Assevera que todos os valores foram regularmente contabilizados e atenderam aos requisitos legais então vigentes, na forma do art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997 e 384 e seguintes do RIR/99, o que teria sido confirmado por pareceres técnicos contábeis elaborados durante o período da reorganização societária. Consigna, contudo, que a autoridade fiscal lavrou autos de infração (i) para a exigência dos débitos de IRPJ e CSLL em razão das glosas das despesas de amortização do ágio, sob o entendimento de que não poderia ter sido deduzido por se originar de uma transação envolvendo partes sobre controle comum (mesmo grupo econômico); e (ii) para exigência de valores de IRPJ e CSL pela glosa de despesas de amortização de ágio nos anos-calendário de 2008 e 2009, sob o mesmo entendimento; sendo que os processos administrativos decorrentes conservaram o entendimento da cobrança e aplicação de multa qualificada mesmo após o esgotamento da via recursal. Alega que as exigências devem ser canceladas em razão de vício formal verificado na constituição dos débitos tributários, na medida em que o ágio foi constituído em 27.12.2000 e as despesas, deduzidas a partir de 2004; sendo que, à luz dos prazos decadenciais previstos pela legislação, teria se operado a preclusão temporal dos questionamentos formulados pela fiscalização. Sustenta que a Câmara Superior dos Recursos Fiscais incorreu em premissas equivocadas ao longo das análises realizadas, notadamente (i) em razão da inexistência de “ágio interno” e “reavaliação espontânea” de ativos sem substrato econômico, tendo a reorganização societária consistido em operação com substância econômica real que produziria os mesmos efeitos jurídicos e contábeis caso realizada entre partes independentes, inexistindo, ainda, à época, vedação para a transação em bases comutativas entre as partes; (ii) ao concluir pela impossibilidade de reconhecimento contábil do ágio em operações entre partes sob controle comum, inclusive com base em orientações editadas a partir de 2007, ou seja, posteriores à própria reorganização societária; (iii) ao concluir que a reorganização societária conduzida pelo grupo não seria meio hábil a justificar a aplicação da Lei nº 9.532/1997 em razão da inexistência de “compra e venda” de “custo”, na medida em que, do ponto de vista da Natura Participações, o recebimento das ações da Natura Empreendimentos teria correspondido a uma verdadeira aquisição para quaisquer fins legais; (iv) bem como tendo em vista a jurisprudência dos Tribunais favoráveis à dedutibilidade das despesas com amortização fiscal de ágio. Subsidiariamente, defende que a glosa referente à CSLL é insubsistente face à inexistência de previsão legal que determine a adição do valor correspondente à amortização de ágio na aquisição de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial à sua base de cálculo. Aduz (i) a impossibilidade da cobrança de multa qualificada (150%), na medida em que a Lei nº 14.689/2023 prevê expressamente a sua exclusão para os casos administrativos resolvidos por intermédio de voto de qualidade em favor da Fazenda; como também em razão de a nova redação do art. 44 da Lei nº 9.430/1996 passar a prever que a multa no percentual de 150% somente seria aplicada nos casos em que for verificada uma reincidência do sujeito passivo em hipóteses de fraude, conluio ou sonegação; (ii) a ilegalidade da cobrança da multa isolada (50%) cumulada com a multa de ofício quando o lançamento se opera após o encerramento do ano-calendário, à luz do princípio da consumação; e (iii) a impossibilidade de cobrança da multa de ofício (75%) e de juros sobre as multas. Atribui à causa o valor de R$ 2.459.418.729,83. Inicial acompanhada de procuração e documentos. Ao ID nº 595861955, a parte autora comprovou o recolhimento das custas iniciais de distribuição. É o relatório. Passo a decidir. Para concessão de tutela de urgência, faz-se necessária a demonstração do preenchimento dos requisitos previstos no art. 300 do Código de Processo Civil, o que, no caso, se verifica. Impugna a parte autora a exigibilidade dos débitos de IRPJ e CSLL, penalidades e juros constituídos no âmbito dos processos administrativos números 16.561.000059/2009-29 e 10880.72239962013-68, no contexto do processo de reorganização societária e abertura de capital operacionalizada pela parte autora. Denota-se dos autos que o PA nº 16.561.000059/2009-29 deriva de auto de Termo de Verificação Fiscal lavrado pela Delegacia Especial de Assuntos Internacionais da Receita Federal do Brasil para a cobrança de IRPJ (no valor originário de R$ 399.716.261,83) e CSLL (R$ 143.897.854,21), referentes aos anos-calendário de 2004, 2005, 2006 e 2007, decorrentes da glosa com despesas de amortização de ágio; remetendo a 27.11.2000, quando a pessoa jurídica “Natura Empreendimentos S/A” se tornou subsidiária integral da empresa “Natura Participações S/A”, gerando, segundo a autoridade fiscal, ágio de R$ 1.019.041.518,79 registrado no ativo da incorporadora. Posteriormente, em 29.03.2004, a parte autora incorporou, sucessivamente, as empresas “Participações” e “Empreendimentos”, passando a amortizar tributariamente o ágio gerado internamente ao grupo Natura. A autoridade fiscal concluiu que as empresas pertenciam ao mesmo grupo econômico, constatando-se que os mesmos sócios detinham o controle das duas empresas e a inexistência de saída de caixa na operação, na medida em que a “Natura Participações” teria recebido ações da “Empreendimentos” por valor econômico avaliado segundo potencial de lucratividade futura. A impugnação da parte autora foi julgada improcedente (ID nº 595468752, pág. 23). O recurso voluntário subsequente foi parcialmente provido para reduzir a multa de ofício ao percentual de 75% (ID nº 59545463193, pág. 22), sendo o acórdão administrativo mantido após a oposição de embargos de declaração (ID nº 595468757, pág. 12). Posteriormente, o recurso especial da Natura foi improvido, sendo julgado procedente o recurso análogo manejado pela Fazenda Nacional para aplicação de multa qualificada (ID nº 595468777, pág. 29). O acórdão nº 9101-003.885 foi desafiado por embargos de declaração da parte autora, rejeitados em 29.03.2019 (595468768, pág. 22), retornando à instância de origem para prosseguimento e exigência. Com relação ao PA nº 10880.72239962013-68, decorrente do termo de verificação fiscal nº 0911300.2012.00299-2, lavrado pela Delegacia da Receita Federal do Brasil em Osasco, a análise incidiu sobre as tributações verificadas nos anos-base de 2008 e 2009, sendo igualmente considerada a inexistência de negociações, compra, venda ou mercado livre e aberto na operação de 2000, concluindo-se pela ilegalidade da amortização do ágio alegadamente artificial amortizado em 2004. Determinou-se o lançamento de ofício de IRPJ e CSLL decorrentes da glosa dos juros sobre capital próprio no valor histórico de R$ 16.673.027,37 e as perdas em operação de crédito no valor de R$ 1.083.263,26, bem como cobrança nos valores respectivos de R$ 120.705.568,25 (IRPJ) e R$ 43.454.004,58 (CSLL), além de cominação de multas isoladas. A impugnação da parte autora foi rejeitada (ID nº 595468772, pág. 41) e, da mesma forma, seu recurso voluntário (ID nº 595468775, pág. 57) e o subsequente recurso especial (ID nº 595468784, pág. 81). Em 30.05.2018, os embargos de declaração opostos pela Natura ao acórdão administrativo do recurso especial foram rejeitados (ID nº 595468786, pág. 19), com a devolução dos autos à origem. Em 08.05.2026, por ato de revisão de ofício, operou-se a redução da multa qualificada (de 150% para 100%) (ID nº 595468787, pág. 02). As questões suscitadas pela parte autora na via administrativa são reproduzidas, em sua grande parte, na petição inicial. É central a discussão atinente à legalidade dos procedimentos adotados para amortização do ágio decorrente das operações societárias ocorridas entre 2000 e 2004, analisada a seguir. Em apertada síntese, o ágio na aquisição de participações societárias corresponde ao sobrepreço em relação ao valor justo dos ativos da sociedade cuja participação societária foi adquirida. Como regra geral, sua dedução fiscal como custo é admitida em casos em que se verifica a alienação, a liquidação, extinção ou baixa de investimento. Como exceção à regra, a Lei nº 9.532/1997, decorrente da Medida Provisória nº 1.602/1997, passou a admitir a amortização do ágio para os casos em que a participação societária se extingue por incorporação, fusão ou cisão. O fundamento para o pagamento da diferença deveria se justificar pela estimativa de valor de mercado de bens do ativo superior ao custo registrado em sua contabilidade, no valor de sua rentabilidade futura (“goodwill”) ou no fundo de comércio e outras razões econômicas. Os arts. 7º e 8º da lei especial, com redação vigente por ocasião dos fatos abordados (ou seja, antes das alterações promovidas pela Lei nº 12.973/2014), assim dispunham: Art. 7º A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio ou deságio, apurado segundo o disposto no art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977: (...) III - poderá amortizar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que trata a alínea "b" do § 2° do art. 20 do Decreto-lei n° 1.598, de 1977, nos balanços correspondentes à apuração de lucro real, levantados posteriormente à incorporação, fusão ou cisão, à razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de apuração; (...). Art. 8º O disposto no artigo anterior aplica-se, inclusive, quando: a) o investimento não for, obrigatoriamente, avaliado pelo valor de patrimônio líquido; b) a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária. No âmbito da tributação do Imposto de Renda, o Decreto nº 3.000/1999, em sua redação original, assim dispôs: Art. 385. O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou controlada pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 20): I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o disposto no artigo seguinte; e II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de aquisição do investimento e o valor de que trata o inciso anterior. Registre-se que a norma também é aplicável à Contribuição Social sobre o Lucro, por força do que dispõe o art. 57 da Lei nº 8.981/1995. Entretanto, com a advento da Lei nº 12.973/2014, o cenário atinente à tributação do ágio foi significativamente alterado, reservando-se a hipótese para as operações decorrentes da aquisição de participação societária entre pessoas jurídicas não dependentes (art. 22, caput), assim consideradas aquelas relacionadas no art. 25 da lei novel. Confira-se: Art. 22. A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ágio por rentabilidade futura (goodwill) decorrente da aquisição de participação societária entre partes não dependentes, apurado segundo o disposto no inciso III do caput do art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977 , poderá excluir para fins de apuração do lucro real dos períodos de apuração subsequentes o saldo do referido ágio existente na contabilidade na data da aquisição da participação societária, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no máximo, para cada mês do período de apuração. §1º - O contribuinte não poderá utilizar o disposto neste artigo, quando: I - o laudo a que se refere o §3º do art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, não for elaborado e tempestivamente protocolado ou registrado; II - os valores que compõem o saldo do ágio por rentabilidade futura (goodwill) não puderem ser identificados em decorrência da não observância do disposto no § 3º do art. 37 ou no § 1º do art. 39 desta Lei. §2º - O laudo de que trata o inciso I do §1º será desconsiderado na hipótese em que os dados nele constantes apresentem comprovadamente vícios ou incorreções de caráter relevante. §3º - A vedação prevista no inciso I do §1º não se aplica para participações societárias adquiridas até 31 de dezembro de 2013, para os optantes conforme o art. 75, ou até 31 de dezembro de 2014, para os não optantes. Art. 23. A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ganho proveniente de compra vantajosa, conforme definido no §6º do art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, deverá computar o referido ganho na determinação do lucro real dos períodos de apuração subsequentes à data do evento, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no mínimo, para cada mês do período de apuração. Art. 24. O disposto nos arts. 20, 21, 22 e 23 aplica-se inclusive quando a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária. Art. 25. Para fins do disposto nos arts. 20 e 22, consideram-se partes dependentes quando: I - o adquirente e o alienante são controlados, direta ou indiretamente, pela mesma parte ou partes; II - existir relação de controle entre o adquirente e o alienante; III - o alienante for sócio, titular, conselheiro ou administrador da pessoa jurídica adquirente; IV - o alienante for parente ou afim até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro das pessoas relacionadas no inciso III; ou V - em decorrência de outras relações não descritas nos incisos I a IV, em que fique comprovada a dependência societária. Parágrafo único. No caso de participação societária adquirida em estágios, a relação de dependência entre o(s) alienante(s) e o(s) adquirente(s) de que trata este artigo deve ser verificada no ato da primeira aquisição, desde que as condições do negócio estejam previstas no instrumento negocial. Art. 38. Na hipótese tratada no art. 37, caso ocorra incorporação, fusão ou cisão: I - deve ocorrer a baixa dos valores controlados no livro de que trata o inciso I do caput do art. 8º do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, a que se refere o §1º do art. 37, sem qualquer efeito na apuração do lucro real; II - não deve ser computada na apuração do lucro real a variação da mais-valia ou menos-valia de que trata o inciso II do §3º do art. 37, que venha a ser: a) considerada contabilmente no custo do ativo ou no valor do passivo que lhe deu causa; ou b) baixada, na hipótese de o ativo ou o passivo que lhe deu causa não integrar o patrimônio da sucessora; e III - não poderá ser excluída na apuração do lucro real a variação do ágio por rentabilidade futura (goodwill) de que trata o inciso II do §3º do art. 37. Parágrafo único. Excetuadas as hipóteses previstas nos incisos II e III do caput, aplica-se ao saldo existente na contabilidade, na data da aquisição da participação societária, referente a mais ou menos-valia e ao ágio por rentabilidade futura (goodwill) de que tratam os incisos II e III do caput do art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, o disposto nos arts. 20 a 22 da presente Lei. Nesse contexto, a parte autora alega ter atendido às exigências legais então vigentes, refutando a configuração de “ágio interno” ou reavaliação espontânea de ativos sem substrato econômico, atribuindo às decisões administrativas a adoção de premissas legais equivocadas, posteriores às ocorrências fáticas que embasaram o seu aproveitamento, em violação aos princípios da anterioridade, irretroatividade e legalidade. De fato, os artigos da Lei nº 9.532/1997 supratranscritos não estatuíram óbices para o aproveitamento do ágio em operações de pessoas jurídicas dependentes ou coligadas, que só seriam introduzidas no ordenamento com o advento da Lei nº 12.973/2014. O Egrégio Tribunal Regional Federal da 3ª Região, debruçando-se sobre a questão, já reconheceu a impossibilidade de aplicação retroativa da norma superveniente, como ilustram os precedentes: DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. IRPJ E CSLL. ÁGIO INTERNO. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA INTRAGRUPO. GANHO DE CAPITAL. LEGITIMIDADE DO REGISTRO CONTÁBIL E FISCAL DO ÁGIO. AUSÊNCIA DE SIMULAÇÃO OU ABUSO. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS FIXADOS POR EQUIDADE. APELAÇÕES DESPROVIDAS. REMESSA OFICIAL PARCIALMENTE PROVIDA. I. CASO EM EXAME Embargos à execução fiscal ajuizados por SANTA ELISA PARTICIPAÇÕES S.A. visando à desconstituição de Certidões de Dívida Ativa decorrentes de lançamento tributário relacionado ao suposto ganho de capital apurado em reorganização societária com registro de ágio envolvendo participação na Usina Moema. A sentença julgou procedentes os embargos e desconstituiu as CDAs, fixando honorários advocatícios em 3% sobre o valor da execução fiscal. A embargante apelou quanto aos honorários sucumbenciais. A União apelou pela manutenção dos lançamentos fiscais, sustentando a indedutibilidade do ágio interno, ausência de propósito negocial, insuficiência da prova pericial e ocorrência de planejamento tributário abusivo. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há três questões em discussão: (i) se, à luz da legislação vigente nos anos de 2005 e 2006, era legítimo o reconhecimento e registro de ágio decorrente de reorganização societária intragrupo para composição do custo de aquisição da participação societária alienada; (ii) se houve simulação, artificialidade ou abuso de direito aptos a justificar a desconsideração fiscal da operação; (iii) se os honorários advocatícios deveriam observar os percentuais do art. 85, §§ 2º a 5º, do CPC ou ser fixados por equidade nos termos do art. 85, § 8º, do CPC. III. RAZÕES DE DECIDIR O regime jurídico vigente à época dos fatos, disciplinado pelo art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977 e pelos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997, não vedava expressamente a geração de ágio em operações realizadas entre partes relacionadas ou sob controle comum. A restrição ao chamado “ágio interno” somente foi introduzida pela Lei nº 12.973/2014, não sendo admissível sua aplicação retroativa. A autuação fiscal não se fundamentou em amortização indevida do ágio, mas na alegação de artificial inflacionamento do custo do investimento. A prova documental e a perícia contábil demonstraram que a reorganização societária ocorreu mediante atos societários formais, laudos independentes de avaliação e efetiva reorganização patrimonial, inexistindo elementos concretos de fraude, simulação ou abuso de direito. O laudo pericial concluiu que a escrituração contábil observou as normas legais e contábeis aplicáveis, que o ágio possuía fundamento econômico e que não houve omissão de ganho de capital nem compensação indevida de bases negativas de IRPJ e CSLL. As impugnações da Fazenda Nacional não vieram acompanhadas de prova técnica apta a infirmar as conclusões periciais. A jurisprudência do STJ afasta a presunção absoluta de artificialidade do ágio interno ou de operações realizadas por empresa-veículo, exigindo demonstração concreta de simulação ou dissimulação do fato gerador para legitimar a glosa fiscal. A mera economia tributária decorrente de operação lícita não autoriza a desconsideração dos atos jurídicos praticados. Afastada a exigência de IRPJ, igualmente não subsiste a exigência de CSLL, em razão da aplicação do art. 57 da Lei nº 8.981/1995. Prejudicada a discussão relativa à multa de ofício e à incidência da taxa SELIC sobre parcela sancionatória. Em relação aos honorários advocatícios, a Turma considerou possível a fixação por equidade diante do valor extremamente elevado da causa, observados os princípios constitucionais implícitos da razoabilidade e proporcionalidade, fixando a verba honorária em R$ 60.000,00, nos termos do art. 85, § 8º, do CPC. IV. DISPOSITIVO E TESE Apelações desprovidas. Remessa oficial parcialmente provida para fixar os honorários advocatícios por equidade no valor de R$ 60.000,00. Tese de julgamento: À época dos fatos geradores ocorridos em 2005 e 2006, inexistia vedação legal expressa ao reconhecimento e registro de ágio decorrente de reorganização societária intragrupo. A desconsideração fiscal de reorganização societária exige demonstração concreta de simulação, fraude ou artificialidade da operação, não sendo suficiente a mera alegação de economia tributária. É admissível a fixação de honorários advocatícios por equidade, nos termos do art. 85, § 8º, do CPC, em causas de valor extremamente elevado, observados os princípios constitucionais implícitos da razoabilidade e proporcionalidade. Dispositivos relevantes citados: Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 20; Lei nº 9.532/1997, arts. 7º e 8º; Lei nº 8.981/1995, art. 57; CTN, arts. 116, parágrafo único, e 149, VII; Código Civil, art. 187; CPC, arts. 85, §§ 2º a 5º e § 8º, e 1.022, II. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 2.026.473/SC, rel. Min. Gurgel de Faria, Primeira Turma, j. 05.09.2023, DJe 19.09.2023; STF, ADI 2446, rel. Min. Cármen Lúcia. (TRF 3ª Região, 6ª Turma, ApelRemNec - APELAÇÃO / REMESSA NECESSÁRIA - 5003407-96.2021.4.03.6102, Rel. Desembargador Federal LUIZ ALBERTO DE SOUZA RIBEIRO, julgado em 20/07/2026, DJEN DATA: 23/07/2026) g.n. DIREITO TRIBUTÁRIO. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ANULATÓRIA DE DÉBITO FISCAL. AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. DEDUTIBILIDADE NAS BASES DE CÁLCULO DO IRPJ E DA CSLL. OPERAÇÃO SOCIETÁRIA REALIZADA ANTES DO ADVENTO DA LEI Nº 12.973/2014. RECURSO DA PARTE AUTORA PROVIDO. RECURSO DA UNIÃO PREJUDICADO. I. CASO EM EXAME Apelações interpostas pela parte autora e pela União Federal contra sentença que julgou improcedente a ação anulatória de débito fiscal, reconhecendo a ilegitimidade da dedução das despesas de amortização de ágio nas bases de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), referentes aos anos-calendário de 2009 a 2012. A controvérsia envolve o lançamento fiscal formalizado no Processo Administrativo nº 16151.720083/2019-81. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. A controvérsia envolve a seguinte questão jurídica: saber se é legítima a dedução de despesas decorrentes da amortização de ágio nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, relativamente a operação societária ocorrida antes da vigência da Lei nº 12.973/2014. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. A legislação aplicável à época dos fatos (Lei nº 9.532/1997 e Decreto-Lei nº 1.598/1977) permitia a dedução de ágio quando fundamentado na rentabilidade futura da empresa incorporada, não havendo vedação expressa à amortização do chamado "ágio interno", mesmo em operações entre partes dependentes. 5. A vedação legal à dedutibilidade do ágio em tais hipóteses somente foi expressamente introduzida com a edição da Lei nº 12.973/2014, não podendo retroagir para alcançar fatos geradores anteriores. 6. A jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça e do TRF da 3ª Região reconhece a legitimidade da amortização do ágio, ainda que oriundo de operações entre partes relacionadas, desde que ocorridas antes da vigência da nova legislação, sendo ônus do Fisco comprovar eventual artificialidade ou simulação das operações, o que não se verificou no caso concreto. 7. Ausente prova de simulação ou irregularidade material, impõe-se o reconhecimento da legalidade da amortização de ágio praticada nos anos-calendário de 2009 a 2012. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Apelação da autora provida. Inversão dos ônus sucumbenciais. Apelação da União prejudicada. (TRF 3ª Região, 4ª Turma, ApCiv - APELAÇÃO CÍVEL - 5013441-10.2019.4.03.6100, Rel. Desembargadora Federal MONICA AUTRAN MACHADO NOBRE, julgado em 24/06/2026, DJEN DATA: 29/06/2026). Importa destacar que, mesmo após as alterações legais, é visível a convalidação pelos Tribunais das operações realizadas por intermédio das chamadas “empresas-veículo” – em geral, “holdings”, como, in casu, ao que tudo indica, as empresas Natura Empreendimentos e Natura Participações – como forma de viabilizar o negócio jurídico, com base em propósito negocial. Na mesma linha dos precedentes já analisados, referida jurisprudência enuncia não ser cabível presumir de maneira absoluta que esses tipos de organizações seriam desprovidos de fundamento material ou econômico (STJ, REsp n. 2.026.473/SC, relator Ministro Gurgel de Faria, Primeira Turma, julgado em 5/9/2023, DJe de 19/9/2023). Contudo, o receio da perpetração de fraudes mediante operações artificiais ou simuladas é premente e já autorizava a Administração o lançamento de ofício em casos de ação de dolo, fraude ou simulação a partir da promulgação do Código Tributário Nacional (art. 149, VII). Ainda, não se olvida que as decisões derivadas de procedimentos administrativos hígidos, com a observância do devido processo legal, usufruem da presunção de veracidade e legitimidade, demandando comprovação em sentido contrário pela parte interessada em sua revisão judicial. Na hipótese sub judice, é forçoso reconhecer que as conclusões prevalecentes da Administração ao longo dos extensos contenciosos administrativos partiram de três premissas básicas: a impossibilidade de reconhecimento de ágio gerado dentro do mesmo grupo econômico, destacando-se a composição societária majoritariamente coincidente existente entre as empresas Natura Participações e Natura Empreendimentos à data da incorporação das ações, por um lado; na constatação de que a emissão de novas ações para substituição das ações da Natura Empreendimentos por valor acordado entre as próprias partes não poder ser visto como custo de aquisição para justificar um suposto pagamento; e, por consequência, na ausência de configuração de despesa efetiva. Ainda que baseado na hermenêutica da legislação tributária e em aspectos contábeis, a imputação de fraude e simulação à parte autora decorreu, em essência, da conclusão de que os atos societários praticados, embora revestidos da formalidade legal exigida à ocasião, não teriam conteúdo econômico e propósito negocial. É o que sintetiza o julgamento da impugnação interposta no âmbito do PA nº 10880.722396/2013-68, como demonstram os excertos reproduzidos a seguir (ID nº 595468772, pág. 28): “Entendo que, conforme afirma a fiscalização, houve abuso de direito no procedimento adotado, já que o objetivo das operações perpetradas pelo Grupo Natura seria a redução dos tributos com a amortização do ágio interno, valor ajustado entres partes interessadas e sem qualquer custo. O Grupo Natura quis aproveitar uma despesa – amortização do ágio interno – sem que tivesse existido efetivo dispêndio, seja financeiro ou patrimonial. De fato, como o próprio fiscal alertou no TVF, aceitar a amortização do ágio interno seria, ‘uma forma de gerar riqueza por meio de investimento nulo’. Da forma como foram feitas as operações, verifico que o Grupo Natura conseguiu converter a rentabilidade futura e aumento de capital em custo para deduzir sua base tributável, o que é inaceitável na legislação. Além disso, o fato de que cada etapa, se analisada por si só, teria previsão legal e estaria revestida de formalidades exigidas, contribui para minha convicção de que houve simulação, pois este procedimento dificulta a constatação do planejamento tributário orquestrado. Olhando a reorganização societária como um todo, verifica-se que o resultado das operações na seara tributária não encontra respaldo legal, uma vez que se constata que o aumento de capital da Natura Participações S.A., mediante incorporação das ações da Natura Empreendimentos S.A., configurou uma operação societária com finalidade única de gerar ágio que veio a ser aproveitada por terceira empresa do mesmo grupo. Concordo, portanto, com a afirmação do auditor fiscal, no sentido de que ‘o contribuinte optou pela simulação, pela seqüência de atos apenas formais, sem conteúdo econômico ou propósito negocial, com o intuito único de evitar o pagamento dos tributos devidos, o que configura abuso de forma, simulação e fraude’.” A posição do conselho fiscal, porém, não é inédita. É possível constatar a existência de discussões judiciais que remetem a decisões muito semelhantes à ora retratada. Especificamente, no âmbito do E. Tribunal Regional Federal da 4ª Região, por ocasião do julgamento da Apelação/Remessa Necessária nº 5058075-42.2017.4.04.7100-RS, debruçando-se sobre a legalidade da autuação do Grupo GERDAU em operações de amortização de ágio nos anos de 2004 e 2005, concluiu que a atuação do Fisco implicou na criação de restrições sem fundamento na legislação fiscal anterior à Lei nº 12.913/2014, a despeito da ausência de lacunas que devessem ser preenchidas. Reproduz-se, a seguir, parcialmente, os fundamentos do v. acórdão: “(...) Convém salientar que não está em causa a cláusula antielisiva do art. 116, parágrafo único, do CTN. A autoridade fiscal não identificou nenhuma fraude ou simulação ou qualquer outra deformidade que pudesse colocar em dúvida a legitimidade dos diversos atos jurídicos praticados na reorganização do GRUPO GERDAU e muito menos suspeitou ou não acreditou nos critérios de avaliação patrimonial ou nas justificações apresentadas pelas sociedades e que são exigidas pela Lei das Sociedades Anônimas. Conclui-se, portanto, que absolutamente todos os atos societários, quaisquer que tenham sido a sua natureza jurídica, foram praticados em conformidade com a lei e por esta devem ser regidos. Note-se também que não existiam lacunas na legislação tributária, cujas fendas pudessem ter sido espertamente exploradas pelo contribuinte. Muito pelo contrário, havia um preceito legal especial para regular o ágio nas incorporações e cisões, não existindo a menor menção à necessidade de substância econômica ou que as operações estariam vedadas entre partes relacionadas. O que ocorreu foi uma interpretação fiscal da legislação tributária, tomando por base a substância econômica dos atos praticados, fundando-se em conceitos contábeis. Como dito, a partir da caracterização do conjunto das operações de um mesmo grupo econômico com um resultado final destituído de substância econômica, uma vez que não teria havido ônus ou desembolso de recursos, a fiscalização não admitiu a existência do ágio interno, glosando o seu aproveitamento tributário pelo contribuinte. (...) Até a vigência da Lei nº 12.973/14 não havia proibição legal que fosse gerado ágio entre partes relacionadas. E a forma legal específica de sua amortização era a do art. 7º, da Lei nº 9.532/97. Havia a definição precisa da regra aplicável. É claro que a Lei nº 12.973/14 não poderia ser considerada como interpretativa, a produzir efeitos para o passado, pela simples razão de que a legislação anterior nada dispunha acerca do ágio entre partes relacionadas. Portanto, nada havia para ser interpretado. Assim, se o contribuinte seguiu rigorosamente o que dispunha a lei vigente, não se utilizando de práticas proibidas pela legislação tributária e societária, carece de fundamento legal a pretensão da administração de conferir ao ágio tratamento tributário diverso daquele previsto na lei, fundada na prevalência da substância econômica subjacente às operações de reorganização societária. (...) A adoção de regras contábeis não pode se sobrepor às regras jurídicas que disciplinavam o ágio gerado na reorganização societária sem qualquer distinção em relação a empresas do mesmo grupo econômico. A administração tributária não pode encobrir com as normas contábeis as normas jurídicas que não proibiam o ágio nas operações da reorganização societária do mesmo grupo, a fim de delas extrair uma interpretação favorável ao Fisco. A propósito, se dúvida houvesse – mas não há - entre duas soluções interpretativas acerca do ágio interno, porque razão deveria prevalecer a que beneficia a Fazenda Pública? A tutela constitucional do direito de propriedade, os negócios jurídicos fundados no princípio da liberdade de contratar e na autonomia da vontade, respaldados pela lei das sociedades anônimas e pela lei tributária, devem prevalecer à solução interpretativa que cause menor restrição patrimonial ao contribuinte. As normas contábeis ou dos órgãos administrativos acerca das restrições ao “ágio interno”, como a Orientação Técnica OCPC 2/2008 e os Pronunciamentos 4 e 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, assim como do Ofício Circular CVM 1/2007, não podem ser consideradas de natureza interpretativa, a fim de apanharem os fatos anteriores às respectivas publicações, mesmo porque o seu fundamento jurídico está na Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09, e sobretudo na Lei nº 12.973/14. Apenas é possível interpretar preceito legal já existente e quando pairem dúvidas acerca do seu significado. No caso dos autos, como já dito, não havia lei a ser interpretada porque a amortização do ágio em decorrência das operações de incorporação e cisão era regulado de forma clara pelo art. 7º, III e 8º, “b”, da Lei nº 9.532/97. A interpretação fiscal é que criou uma restrição não prevista em lei (...)” (TRF4, ApRemNec 5058075-42.2017.4.04.7100, 2ª Turma, Rela ALEXANDRE ROSSATO DA SILVA ÁVILA, j. em 08/04/2021). g. n. É certo que as questões atinentes à higidez do complexo procedimento societário promovido pela parte autora deverão ser objeto de análise detida por este Juízo após a instauração do contraditório regular e, possivelmente, da produção de prova especializada incidente sobre cada etapa que conduziu à formação do ágio, para sua elucidação em sede de cognição exauriente. No entanto, é necessário ponderar que o prosseguimento da cobrança do crédito fiscal debatido, de grande magnitude, amparado, em primeira análise, em interpretação equivocada da legislação aplicável ao caso, possui o condão de prejudicar a própria continuidade das atividades empresariais da parte autora. Sopesando-se os bens jurídicos em disputa, bem como considerando-se a plena reversibilidade da tutela antecipatória pleiteada, que se resume à suspensão da exigibilidade do crédito tributário debatido, entendo ser razoável o atendimento da pretensão formulada pela parte autora, visto que preenchidos os requisitos processuais autorizadores. Diante do exposto, DEFIRO A TUTELA DE URGÊNCIA para suspender a exigibilidade dos créditos tributários originários dos processos administrativos de números 16561.000059/2009-29 e 10880.722396/2013-68, de forma a não constituírem óbices à renovação da certidão de regularidade fiscal da parte autora e nem objeto de inscrições no CADIN, órgãos similares, protestos de dívida, inscrição em Dívida Ativa da União ou cobrança judicial. Cite-se e intime-se a parte ré, para imediato cumprimento. Intimem-se e cumpra-se. São Paulo, data lançada eletronicamente. DENISE APARECIDA AVELAR Juíza Federal