5009630-28.2025.8.13.0439

PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE MINAS GERAIS Justiça de Primeira Instância Comarca de Muriaé / 2ª Vara Cível da Comarca de Muriaé Avenida Presidente Arthur Bernardes, 123, Centro, Muriaé - MG - CEP: 36880-005 PROCESSO Nº: 5009630-28.2025.8.13.0439 CLASSE: [CÍVEL] PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) ASSUNTO: [Apuração de haveres, Cisão] AUTOR: MARFISA PARTICIPACOES LTDA CPF: 05.435.784/0001-02 e outros RÉU: AFP CONFECCOES LTDA CPF: 32.895.505/0001-58 e outros DECISÃO Vistos. Não sendo o caso de extinção do feito sem resolução do mérito, de julgamento antecipado da lide ou de julgamento antecipado parcial do mérito, passo ao saneamento do processo, na forma do artigo 357 do Código de Processo Civil. I — DAS QUESTÕES PROCESSUAIS PENDENTES 1.1 — Da impugnação ao valor da causa O corréu Carlyle da Matta, em sua contestação de ID. 10667979395, suscitou, em sede preliminar, a impugnação ao valor da causa, sustentando que, por força do art. 292, II, do CPC, o valor deveria corresponder a R$ 50.000,00, equivalente à participação do réu no capital social da Marfisa Participações Ltda. (33,33% de R$ 150.000,00), ao argumento de que a procedência da ação requalificaria sua retirada voluntária em exclusão por falta grave, com reflexos patrimoniais diretos sobre os haveres a receber. As Autoras, em réplica de ID. 10710962818, resistiram à pretensão, argumentando que a demanda tem natureza estritamente declaratória (art. 19, I, do CPC), cujo objeto imediato é a certificação da existência de relação jurídica - a prática de falta grave -, sem condenação ao pagamento de qualquer quantia. Ponderaram, contudo, que não se opõem ao arbitramento judicial do valor, desde que observada a natureza declaratória da ação. Tenho que a preliminar merece acolhimento parcial, ainda, que sob outro fundamento. Com efeito, a regra do art. 292, II, do CPC aplica-se às ações que versem sobre a existência, validade, cumprimento, modificação, resolução, resilição ou rescisão de negócio jurídico, hipótese em que o valor da causa deve corresponder ao proveito econômico perseguido ou, quando inestimável, ao valor do negócio jurídico. No caso dos autos, a ação é declaratória e tem por objeto o reconhecimento judicial da prática de falta grave pelo corréu Carlyle da Matta, com reflexos sobre a qualificação de sua saída perante a JUCEMG e sobre os parâmetros da apuração de haveres que tramita em ação conexa. Há, portanto, conteúdo econômico identificável, ainda que indireto e reflexo. Nada obstante, a pretensão do Réu de equiparar o valor da causa ao montante integral de sua participação societária (R$ 50.000,00) não se sustenta integralmente, pois confunde o objeto desta declaratória com o da ação de dissolução parcial e apuração de haveres (autos nº 5014330-47.2025.8.13.0439), que tramita em separado e possui pedido condenatório próprio. O valor da causa, nesta senda, deve guardar correspondência com a natureza declaratória do pedido, sem antecipar o resultado econômico da ação conexa. Assim, com fundamento no art. 292, § 3º, do CPC, arbitro o valor da causa em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por se tratar de montante razoável e proporcional à repercussão econômica reflexa da declaração pretendida, determinando-se a intimação das autoras para que, no prazo de quinze dias, procedam à complementação das custas iniciais, sob pena de cancelamento da distribuição (art. 290 do CPC). 1.2 — Do pedido de julgamento antecipado da lide formulado pelos Réus Os Réus, em sua especificação de provas de ID. 10722746607, sustentaram que a controvérsia seria exclusivamente de direito, pugnando pelo julgamento antecipado da lide na forma do art. 355, I, do CPC, ao argumento de que: (i) os fatos narrados na inicial dizem respeito à atividade operacional da Kalela, e não à relação societária do réu com a Marfisa; (ii) a retirada voluntária já se consumara antes de qualquer deliberação assemblear; e (iii) a corré AFP jamais integrou o quadro societário das autoras, sendo-lhe inaplicável o art. 1.030 do Código Civil. O pleito não comporta acolhimento neste momento. A causa de pedir, lida em sua integralidade (art. 322, § 2º, do CPC), não se restringe à subsunção jurídica dos fatos ao art. 1.030 do Código Civil. Ela abrange, igualmente, a configuração da concorrência desleal prevista no art. 195 da Lei nº 9.279/1996 e a violação dos deveres de lealdade e de não concorrência inerentes à condição de sócio-administrador (arts. 1.011, 1.016 e 1.017 do Código Civil), matérias que dependem de instrução probatória para sua adequada apreciação. A própria decisão proferida no agravo de instrumento, mencionada pelas autoras em réplica 10710962818, reconheceu a complexidade fática da demanda e a necessidade de dilação probatória, o que afasta, de plano, o julgamento antecipado. Ademais, há fatos controvertidos relevantes que não se resolvem por mera análise documental: a extensão e o modo de operação da alegada concorrência desleal, o suposto controle de fato da AFP pelo corréu Carlyle, o desvio de clientela e o acesso indevido a informações confidenciais são questões que reclamam instrução probatória adequada. Indefiro, portanto, o pedido de julgamento antecipado da lide. 1.3 — Do pedido de reconhecimento de conexão e prejudicialidade com a ação de dissolução parcial As Autoras requereram, em réplica (ID. 10710962818), o reconhecimento da conexão e da prejudicialidade entre esta ação e a Ação de Dissolução Parcial de Sociedade c/c Apuração de Haveres (autos nº 5014330-47.2025.8.13.0439), para tramitação coordenada e julgamento conjunto, nos termos dos arts. 55 a 58 do CPC. Verifico que as duas demandas guardam relação de prejudicialidade lógica: o reconhecimento, ou não, da falta grave nestes autos repercute diretamente sobre a qualificação da saída do Réu e sobre os critérios e a data-base da apuração de haveres na ação conexa. Há, pois, identidade parcial de causa de pedir e risco de decisões contraditórias, o que recomenda a tramitação coordenada. Contudo, o julgamento conjunto pressupõe que ambos os feitos se encontrem em fase processual compatível. Determino, por ora, a anotação da prejudicialidade nos autos, com comunicação ao juízo prevento, reservando-me para deliberar sobre eventual reunião dos feitos ou suspensão de um deles (art. 313, V, "a", do CPC) quando da análise do estado de cada processo. Perscrutando os autos, verifico que o feito encontra-se escoimado de vícios processuais que obstaculizem seu regular prosseguimento, ressalvada a questão do valor da causa acima resolvida. II — DA DISTRIBUIÇÃO DO ÔNUS DA PROVA A distribuição do ônus da prova na espécie não apresenta peculiaridade que justifique a inversão prevista no art. 373, § 1º, do CPC. Trata-se de ação declaratória fundada em relações empresariais entre partes que ostentam capacidade técnica e econômica equivalente, sem hipossuficiência que autorize tratamento diferenciado. Assim, a distribuição do ônus da prova observará a regra geral dos incisos I e II do art. 373 do CPC: Às Autoras incumbe a prova dos fatos constitutivos de seu direito, notadamente: (a) a prática, pelo corréu Carlyle da Matta, de atos de concorrência desleal mediante emprego de meio fraudulento para desvio de clientela (art. 195, III, da Lei nº 9.279/1996); (b) a divulgação, exploração ou utilização não autorizada de informações confidenciais da Kalela em proveito da AFP (art. 195, XI e XII, da Lei nº 9.279/1996); (c) a violação dos deveres de lealdade e de não concorrência inerentes à condição de sócio-administrador (arts. 1.011, 1.016 e 1.017 do Código Civil); e (d) o controle de fato da AFP pelo corréu Carlyle da Matta. Aos Réus incumbe a prova dos fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito das autoras, notadamente a licitude de sua conduta e a autonomia efetiva da AFP em relação ao corréu Carlyle da Matta. III — DAS QUESTÕES DE DIREITO RELEVANTES PARA A DECISÃO DO MÉRITO As questões jurídicas relevantes que se apresentam neste momento processual, e que deverão ser enfrentadas por ocasião do julgamento do mérito, são as seguintes: (a) A configuração, ou não, de falta grave pelo corréu Carlyle da Matta, na acepção do art. 1.030 do Código Civil, à luz dos deveres de lealdade e de não concorrência do sócio-administrador (arts. 1.011, 1.016 e 1.017 do Código Civil) e dos princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao comportamento contraditório (arts. 113 e 422 do Código Civil); (b) A eficácia da retirada voluntária do corréu Carlyle da Matta (art. 1.029 do Código Civil) como fato que impede, ou não, a declaração judicial de falta grave e seus reflexos sobre a qualificação da saída e sobre a apuração de haveres; (c) A configuração, ou não, de concorrência desleal nos termos do art. 195 da Lei nº 9.279/1996, especialmente quanto ao desvio de clientela por meio fraudulento (inc. III) e à utilização não autorizada de informações confidenciais (incs. XI e XII); (d) A responsabilidade da corré AFP Confecções Ltda. como instrumento e beneficiária da alegada concorrência desleal, à luz dos arts. 209 da Lei nº 9.279/1996 e 942 do Código Civil, e a eventual configuração de confusão patrimonial e desvio de finalidade (art. 50 do Código Civil); (e) A pertinência e os limites das medidas inibitórias postuladas pelas autoras à luz da liberdade de iniciativa econômica (art. 170 da CF/88) e da vedação à concorrência desleal. IV — DAS PROVAS REQUERIDAS Devidamente intimadas para especificação de provas, as partes se manifestaram, respectivamente, por meio dos IDs. 10722741474 (Autoras) e 10722746607 (Réus). Passo à análise dos requerimentos probatórios, deferindo apenas as provas que guardem pertinência e utilidade para o escorreito desate da lide, nos termos do art. 370, parágrafo único, do CPC. 4.1 — Do depoimento pessoal dos Réus O requerimento de depoimento pessoal do corréu Carlyle da Matta e da representante legal da corré AFP Confecções Ltda não subsiste. O depoimento pessoal constitui meio de prova voltado precipuamente à obtenção de confissão (art. 385 do CPC), e sua utilidade, no caso concreto, mostra-se reduzida diante da robustez do acervo documental já carreado aos autos e da prova pericial contábil que se defere adiante, meios mais adequados e objetivos para a elucidação dos fatos controvertidos. A complexidade técnica da controvérsia - centrada na análise de movimentações financeiras, desvio de clientela e eventual manipulação contábil - não se resolve, com a profundidade necessária, por meio de depoimento pessoal, cujo conteúdo, ademais, tende a reproduzir as teses já amplamente expostas nas peças processuais. Indefiro, pois, o pleito, sem prejuízo de eventual reavaliação quando da análise da necessidade de audiência de instrução, após a conclusão da fase pericial e documental. 4.2 — Da prova pericial contábil Defiro a produção de prova pericial contábil, a ser realizada por perito de confiança deste Juízo, com a seguinte delimitação de objeto, extraída da causa de pedir e dos pedidos formulados: (a) Verificar a existência e quantificar eventual desvio de clientela das autoras em proveito da AFP Confecções Ltda., com análise comparativa das carteiras de clientes e do faturamento de ambas as empresas no período de fevereiro de 2019 a julho de 2025; (b) Analisar as demonstrações financeiras das autoras para apurar a retração de faturamento e seus reflexos no resultado operacional, especialmente em relação aos clientes Magazine Torra Torra Ltda., Lojas Avenida S.A. e Lojas Eskala Com. de Tecidos e Confecções Ltda., verificando se a redução das compras desses clientes guarda correlação com o incremento das vendas da AFP no mesmo período; (c) Examinar os lançamentos contábeis apontados no laudo técnico contábil já acostado aos autos, verificando a existência de indícios de manipulação da escrituração da Kalela Confecções Ltda. e seus eventuais reflexos sobre o patrimônio líquido da sociedade. Ressalvo que a perícia não abrangerá a apuração de haveres do sócio retirante, matéria reservada à ação conexa (autos nº 5014330-47.2025.8.13.0439), nem a quantificação de lucros cessantes e danos materiais, que as próprias autoras reservaram para ação futura, conforme consignado na petição inicial. Para tanto, NOMEIO o Sr. FÁBIO JOSÉ DOS SANTOS MOTTA, em aceitando a nomeação, deverá apresentar, no prazo de 10 (dez) dias, proposta de honorários. Apresentada a proposta de honorários, sem impugnação das partes, intime-se a parte Autora a proceder ao recolhimento dos honorários do perito, no prazo de 10 (dez) dias. Após, intime-se o expert sobre o depósito de seus honorários e do prazo de 30 (trinta) dias para apresentação do laudo respectivo. As partes poderão indicar assistente técnico e formular quesitos no prazo de 15 (quinze) dias, contados da intimação do despacho de nomeação do perito, nos termos do artigo 465, §1º, II e III, do NCPC. Os assistentes técnicos oferecerão seus pareceres, no prazo comum de 15 (quinze) dias, após intimadas as partes da apresentação do laudo, a teor do artigo 477, §1º, do NCPC. Após, intime-se a expert para dar início ao laudo pericial, que deverá ser entregue no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Aviado o laudo pericial, determino o seguinte: a) dar vistas às partes, pelo prazo de 15 (quinze) dias, para que se manifestem sobre o mesmo; b) decorrido os prazos assinalados, venham os autos à conclusão para apreciação. 4.3 — Da prova testemunhal A prova testemunhal, embora em tese pertinente para corroborar ou infirmar fatos relativos à confusão empresarial perante clientes e fornecedores, ao alegado aliciamento de pessoal e ao modo de operação da AFP no mercado de confecções, fica postergada para momento posterior à conclusão da prova pericial e documental. Com efeito, a instrução oral somente se revelará necessária caso, finda a fase pericial, subsistam pontos controvertidos de natureza fática que não tenham sido suficientemente esclarecidos pela prova técnica e documental. Adotar ordem diversa implicaria submeter as testemunhas a inquirição sobre matéria ainda não tecnicamente delimitada, com risco de dispersão probatória e de coleta de prova oral sobre questões que a perícia poderá resolver com maior precisão e objetividade. Assim, concluída a fase pericial, as partes serão intimadas para se manifestarem sobre a necessidade de produção de prova oral, oportunidade em que, se deferida, apresentarão seus róis de testemunhas, observado o limite legal. 4.4 — Da prova documental superveniente Defiro a juntada de documentos supervenientes pelas partes, na forma do art. 435 do CPC, observado o contraditório. 4.5 — Da expedição de ofícios a fornecedores e clientes Defiro parcialmente o requerimento de expedição de ofícios, nos seguintes termos. Considerando que as Autoras já acostaram aos autos documentos provenientes de alguns dos fornecedores e clientes indicados, e que a prova documental incumbe, em regra, à parte que a alega (art. 434 do CPC), a expedição judicial de ofícios somente se justifica em relação àqueles destinatários cujos documentos não puderam ser obtidos diretamente pelas autoras. Nesse contexto, determino a expedição de ofícios às seguintes empresas, para que apresentem, no prazo de 30 (trinta dias), relatório analítico das transações mercantis mantidas com a Kalela Confecções Ltda. e com a AFP Confecções Ltda. (CNPJ 32.895.505/0001-30) no período de 1º de agosto de 2024 a 31 de julho de 2026, contendo histórico de notas fiscais, datas, volumes, valores e identificação dos responsáveis pelas negociações: 1) Magazine Torra Torra Ltda. (CNPJ: 22.685.030/0081-04); 2) Lojas Eskala Com. de Tecidos e Confecções Ltda. (CNPJ: 45.067.147/0020-08); 3) Lojas Avenida S.A. (CNPJ: 00.819.201/0107-73). Esses três clientes foram expressamente identificados no parecer econômico-financeiro como responsáveis pela retração de faturamento das Autoras e constituem o núcleo do alegado desvio de clientela, razão pela qual a expedição dos ofícios guarda pertinência direta com os pontos controvertidos. Quanto aos fornecedores (ADAR, EXCIM, DORLYTEX e LITORAL), indefiro a expedição de ofícios neste momento, por entender que as Autoras não demonstraram a impossibilidade de obtenção direta desses documentos. 4.6 — Da expedição de ofícios à Receita Federal, à Receita Estadual e à Prefeitura Municipal Indefiro o requerimento de expedição de ofícios à Receita Federal do Brasil, à Receita Estadual de Minas Gerais e à Prefeitura Municipal de Muriaé para obtenção de movimentações fiscais e faturamento da AFP Confecções Ltda. desde sua constituição. O requerimento, tal como formulado, é genérico e abrange período excessivamente amplo (desde fevereiro de 2019 até o presente), sem delimitação precisa dos fatos que se pretende provar com tais informações. Ademais, as informações fiscais são protegidas por sigilo (art. 198 do CTN), cuja quebra exige demonstração de necessidade concreta e específica, não satisfeita no caso. A prova pericial contábil deferida, com acesso às demonstrações financeiras das partes, é meio mais adequado e proporcional para apurar o alegado incremento patrimonial da AFP no período relevante. 4.7 — Da expedição de ofício à Vara Criminal Indefiro o requerimento de expedição de ofício à Vara Criminal da Comarca de Muriaé para traslado de cópia do Inquérito Policial nº 5000550-06.2026.8.13.0439. A medida é desnecessária para o deslinde da presente demanda, cujo objeto é estritamente declaratório e se resolve pela análise das relações societárias e comerciais entre as partes, matéria que será adequadamente apurada pela prova pericial e documental já deferidas. Eventuais elementos de prova produzidos no âmbito do inquérito policial podem ser obtidos diretamente pelas Autoras, mediante requerimento ao juízo criminal, independendo de intermediação deste Juízo. 4.8 — Da busca e apreensão na sede da AFP Indefiro o requerimento de busca e apreensão de equipamentos e peças na sede da AFP Confecções Ltda., medida que já foi recusada em primeiro e segundo graus por ausência de evidências robustas e de risco iminente de perecimento de prova, sem que tenha sido demonstrado fato novo suficiente a justificar a revisão desse entendimento. V — DISPOSIÇÕES FINAIS Diante do exposto, DECLARO O FEITO SANEADO, fixando como pontos controvertidos a serem objeto de instrução: (i) Se o corréu Carlyle da Matta, na condição de sócio da Marfisa Participações Ltda. e coadministrador da Kalela Confecções Ltda., praticou atos de concorrência desleal mediante desvio de clientela por meio fraudulento, em violação aos deveres de lealdade e de não concorrência inerentes à sua posição fiduciária; (ii) Se houve divulgação, exploração ou utilização não autorizada de informações confidenciais da Kalela Confecções Ltda. em proveito da AFP Confecções Ltda.; (iii) Se o corréu Carlyle da Matta exercia, de fato, o controle e a gestão da AFP Confecções Ltda., a despeito da titularidade formal da sociedade em nome de terceiro; (iv) Se a escrituração contábil da Kalela Confecções Ltda. foi manipulada, e em que extensão, com reflexos sobre o patrimônio líquido da sociedade. P. I. C. Muriaé, data da assinatura eletrônica. MARCELO PICANCO DE ANDRADE VON HELD Juiz(íza) de Direito 2ª Vara Cível da Comarca de Muriaé