4067672-74.2025.8.26.0100

Dissolução Parcial de Sociedade Nº 4067672-74.2025.8.26.0100/SP AUTOR : CLINICA ORL OTORRINO LTDA ADVOGADO(A) : TALITHA PASSOS DE LIMA WORMHOUDT (OAB SP472775) RÉU : FABIOLA GODA TORLAI ADVOGADO(A) : RENATO DOS SANTOS FREITAS (OAB SP167244) DESPACHO/DECISÃO Vistos. I — Relatório Clínica ORL Otorrino Ltda. ajuizou ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres em face de Fabíola Goda Torlai , sócia detentora de 49,9852% do capital social da sociedade. Alegou, em síntese, que, após o término da relação conjugal entre a ré e o sócio Gustavo Ribeiro Pifaia, a requerida passou a adotar condutas de gestão temerária — retiradas financeiras desproporcionais, atos unilaterais de gestão de pessoal, contratações irregulares, ausência de transparência e exposição da sociedade a riscos regulatórios —, tornando inviável a continuidade da relação societária. Narrou que a assembleia realizada em 06/10/2025 deliberou unanimemente pela exclusão da ré, mas o ato foi recusado a registro pela JUCESP por ausência de previsão contratual. Requereu: a exclusão judicial da ré por justa causa, com liquidação de suas quotas; a apuração de haveres; a responsabilização da ré pelos prejuízos causados à sociedade, apurados por prova pericial; e a concessão de tutela de urgência. Foi deferida parcialmente a tutela de urgência, determinando o afastamento provisório da ré da administração da sociedade, com vedação de acesso às contas bancárias e exercício de funções de gestão. O pedido de exclusão liminar foi indeferido, por demandar instrução probatória. Regularmente citada, a ré apresentou contestação com pedido reconvencional. No mérito, sustentou a inexistência de falta grave, afirmando que os fatos narrados decorrem de divergências administrativas surgidas após o rompimento conjugal e do contexto pessoal dos sócios; que as retiradas financeiras correspondiam à centralização de pagamentos operacionais da clínica; e que, quando muito, a hipótese configura quebra da affectio societatis , admitindo dissolução parcial, mas não exclusão por justa causa. Em sede reconvencional, requereu o reconhecimento da dissolução parcial da sociedade em seu favor, com apuração integral de haveres mediante perícia contábil-societária, e a condenação da autora ao pagamento dos valores apurados. A autora apresentou réplica, reiterando as alegações iniciais e impugnando os argumentos defensivos. Requereu a procedência dos pedidos iniciais e a rejeição da reconvenção. Sobre o critério de apuração, sustentou a adoção do balanço de determinação, sem goodwill , e propôs a data de 06/10/2025 como data de resolução do vínculo societário. A ré manifestou-se sobre a reconvenção, defendendo a necessidade de perícia contábil ampla e impugnando a data proposta pela autora. Na fase de especificação de provas, a ré requereu a produção de prova testemunhal e pericial contábil-societária. A autora manifestou interesse na designação de audiência de conciliação. II — Fundamentação II.1 — Do julgamento parcial antecipado do mérito quanto à dissolução parcial A lide comporta julgamento parcial antecipado do mérito no que respeita à dissolução parcial da sociedade, nos termos do art. 356, inciso I, do Código de Processo Civil. Essa parcela do pedido está madura para julgamento imediato, independentemente de instrução probatória, pelas razões a seguir expostas. O Código Civil, nos arts. 1.028 a 1.032, disciplina as hipóteses de resolução da sociedade em relação a um sócio. Entre elas, o art. 1.029 assegura ao sócio de sociedade por prazo indeterminado o direito de retirada imotivada, mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. Trata-se de direito potestativo: sua manifestação inequívoca pelo sócio é suficiente para desencadear a resolução do vínculo, independentemente da vontade dos demais. No caso, a ré manifestou de forma inequívoca, na contestação com pedido reconvencional, sua vontade de se retirar da sociedade. Ainda que sem admitir a prática de qualquer conduta irregular, declarou expressamente não desejar a continuidade do vínculo societário, formulando pedido reconvencional de dissolução parcial em seu favor. Esse ato processual equivale, para todos os efeitos, à notificação de retirada prevista no art. 1.029 do Código Civil. A questão da exclusão por justa causa, por sua vez, perdeu utilidade prática nesta fase. A própria autora não insistiu nessa tese na réplica e tampouco na petição de especificação de provas. De todo modo, ainda que se examinasse a falta grave, a instrução probatória aprofundada seria desnecessária neste momento: os elementos constantes dos autos têm, em grande parte, natureza indiciária e unilateral, e mesmo que confirmados, não conduziriam automaticamente à caracterização de falta grave societária, que exige demonstração de violação qualificada dos deveres do sócio, nexo causal e relevante repercussão empresarial. Nesse quadro, impõe-se reconhecer que houve perda superveniente de objeto quanto ao pedido de exclusão por justa causa como condição para a saída da ré: sua retirada tornou-se incontroversa pela própria manifestação da parte. A discussão sobre eventual culpa pela ruptura, com seus reflexos indenizatórios, é matéria a ser apreciada na fase de apuração de haveres, conforme adiante estabelecido. A dissolução parcial, portanto, é de ser declarada. Quanto à data da resolução, a autora propõe como data de resolução o dia 06/10/2025, correspondente à realização da assembleia que deliberou pela exclusão da ré. A tese não prospera. Aquele ato societário teve o registro recusado pela JUCESP por ausência de previsão contratual adequada, sendo juridicamente ineficaz para fixar o termo da resolução. Além disso, trata-se de ato unilateral da maioria — insuficiente, por si só, para caracterizar a bilateral ruptura da relação societária. A ré, por sua vez, não indicou data específica, deixando a fixação ao prudente arbítrio do Juízo. Nos termos do art. 605, inciso II, do Código de Processo Civil, quando a dissolução parcial decorre da iniciativa do próprio sócio, a data de resolução é a do sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação de retirada. No caso, a manifestação inequívoca da ré de sua vontade de se retirar ocorreu na contestação com pedido reconvencional, recebida pela autora em 09/03/2026. Aplicando-se o prazo legal, a data de resolução do vínculo societário de Fabíola Goda Torlai é 08/05/2026 . Quanto ao critério de apuração de haveres, o contrato social é silente quanto ao critério de apuração de haveres. Aplica-se, portanto, o art. 606 do Código de Processo Civil, que determina a adoção do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução, avaliando-se bens e direitos do ativo — tangíveis e intangíveis — a preço de saída, além do passivo apurado de igual forma. Sobre o valor apurado incidirá correção monetária a partir da data-base da resolução. Os juros de mora serão contados a partir do vencimento do prazo legal de noventa dias previsto no art. 1.031, §2º, do Código Civil, computado desde a liquidação dos haveres. A atualização monetária dar-se-á pelo índice IPCA-IBGE, e os juros de mora corresponderão à taxa legal — taxa Selic deduzida do IPCA-IBGE —, nos termos da Lei nº 14.905/2024 e do art. 406, §1º, do Código Civil. II.2 – Da reconvenção O pedido reconvencional é procedente. A ré formulou pedido autônomo de reconhecimento da dissolução parcial em seu favor, com apuração de haveres. O pedido converge com o da ação principal quanto ao resultado — a dissolução é incontroversa — e será processado nos mesmos autos, na fase de apuração a ser instaurada. Não há resistência da autora quanto à saída da ré; há apenas divergência sobre a causa e os critérios da apuração, matérias próprias da segunda fase. Esta decisão servirá de ofício a ser protocolado pela parte interessada perante a JUCESP, instruído com cópia da certidão de trânsito em julgado ou de decisão que admita execução provisória, para as providências registrárias relacionadas à dissolução parcial. II.3 — Do saneamento quanto ao pedido de indenização por prejuízos Superada a primeira fase, remanesce para instrução o pedido da autora de responsabilização da ré pelos prejuízos causados à sociedade — consistentes, em síntese, nas alegadas retiradas financeiras desproporcionais e demais condutas de gestão imputadas à ré. Esse pedido não comporta julgamento antecipado. As questões de fato são controvertidas e dependem de prova técnica especializada para sua elucidação. Passo ao saneamento dessa parcela da lide, com fundamento no art. 357 do Código de Processo Civil. Das questões processuais Não há questões processuais pendentes de julgamento. Da delimitação das questões de fato e dos meios de prova admitidos Defiro a produção de prova pericial contábil-societária. Essa se destinará a provar os seguintes fatos controvertidos: (i) a natureza e regularidade das movimentações financeiras realizadas pela ré no período de sua administração, especialmente as retiradas cujos valores divergem dos realizados pelo sócio Gustavo Ribeiro Pifaia; (ii) a existência, ou não, de confusão patrimonial ou de apropriação de valores em benefício exclusivo da ré; (iii) a extensão dos eventuais prejuízos causados à sociedade pelas condutas imputadas à ré. Da distribuição do ônus da prova Caberá à parte autora provar a existência de condutas ilícitas da ré causadoras de prejuízo à sociedade, bem como o nexo causal e a extensão dos danos alegados. Caberá à parte ré provar que as movimentações financeiras questionadas tinham natureza operacional legítima e correspondiam a despesas da sociedade ou a distribuição regular de resultados. Ressalvo que a presente distribuição não antecipa juízo sobre a suficiência dos elementos já trazidos aos autos, o que será apreciado por ocasião da sentença. Por ora, cumpre apenas atribuir os ônus, nos termos do art. 373 do Código de Processo Civil. Das questões de direito relevantes para a decisão de mérito São questões de direito relevantes para o julgamento desta parcela da lide: (i) os requisitos da responsabilidade civil do sócio administrador por danos causados à sociedade; (ii) a distinção entre exercício regular da administração e ato ilícito societário; (iii) os limites e o escopo da prova pericial contábil no contexto da dissolução parcial. Da prova pericial Para a realização da perícia, nomeio a empresa Fontana Experts Consultoria, Administração Judicial e Perícias Ltda. , cadastrada junto ao TJSP. No prazo de quinze dias, as partes poderão formular quesitos e indicar assistentes técnicos. Decorrido esse prazo, a perita será intimada para apresentar, em cinco dias, sua estimativa de honorários. Após, em caso de concordância, a parte autora deverá efetuar o respectivo depósito no prazo de dez dias. É que, nos termos do art. 95 do Código de Processo Civil, o adiantamento dos honorários periciais incumbe à parte que requereu a prova — no caso, a autora, que formulou o pedido de apuração de prejuízos. Efetuado o depósito, fica desde já determinada a intimação da perita para início dos trabalhos, devendo o laudo ser apresentado no prazo de trinta dias. Acaso as partes indiquem assistentes técnicos, os respectivos pareceres deverão ser apresentados no prazo comum de quinze dias, contado da data em que forem intimadas da juntada do laudo pericial. Da concomitância com a apuração de haveres Nada obsta — antes aconselha — que a perícia ora deferida para apuração dos prejuízos alegados seja processada concomitantemente com a perícia de apuração de haveres, a ser instaurada em incidente próprio nos termos dos arts. 607 a 609 do Código de Processo Civil. A identidade do objeto técnico — análise contábil e patrimonial da mesma sociedade, no mesmo período — recomenda que ambas as perícias sejam conduzidas pela mesma empresa, evitando-se duplicidade de trabalho, divergência de dados e desnecessária oneração das partes. A Fontana Experts Consultoria, Administração Judicial e Perícias Ltda. fica desde já indicada também para a fase de apuração de haveres, ressalvada a fixação dos honorários e o rito específico daquele incidente. III — Decisão Ante o exposto, (i) com fundamento no art. 356, I, do Código de Processo Civil, julgo parcialmente procedente o pedido inicial para declarar a dissolução parcial da sociedade Clínica ORL Otorrino Ltda., CNPJ 60.538.451/0001-09, em razão da resolução do vínculo societário de Fabíola Goda Torlai, tendo-se por aperfeiçoada a retirada em 08/05/2026 , sexagésimo dia após o recebimento, pela autora, da notificação de retirada veiculada pela reconvenção (art. 605, II, do CPC); (ii) julgo improcedente o pedido de exclusão por justa causa , por perda superveniente de objeto e ausência de prova suficiente nesta fase; (iii) julgo procedente a reconvenção no que se refere ao reconhecimento da dissolução parcial, com apuração de haveres a ser processada em incidente próprio nos termos dos arts. 607 a 609 do Código de Processo Civil, adotando-se como critério o balanço de determinação (art. 606 do CPC), com correção monetária pelo IPCA-IBGE a partir de 08/05/2026 e juros de mora pela taxa legal (Selic deduzida do IPCA-IBGE) a partir do vencimento do prazo nonagesimal contado da liquidação dos haveres, na forma da Lei nº 14.905/2024; (iv) reservo para a sentença a fixação dos honorários advocatícios, quando a sucumbência será analisada de forma integral, vedada a compensação entre patronos nos termos do art. 85, §14, do Código de Processo Civil, arcando cada parte, por ora, com as custas processuais que deu causa; (v) determino que esta decisão sirva de ofício à JUCESP, a ser protocolado pela parte interessada após o trânsito em julgado ou admissão de execução provisória, instruído com certidão de inteiro teor, observado o art. 47 do Decreto nº 1.800/1996; e (vi) saneio o feito quanto ao pedido de indenização por prejuízos, deferindo a produção de prova pericial contábil-societária nos termos acima estabelecidos.