4063693-70.2026.8.26.0100

Dissolução Parcial de Sociedade Nº 4063693-70.2026.8.26.0100/SP AUTOR : RAFAELA PEDROZO BARBOSA ADVOGADO(A) : SIMONE SAEDA (OAB SP180891) ADVOGADO(A) : LETICIA MOREIRA AMORA (OAB SP490089) RÉU : MANOEL DAMASO JUNIOR ADVOGADO(A) : JOANA DOIN BRAGA MANCUSO (OAB SP283636) DESPACHO/DECISÃO Vistos. RAFAELA PEDROZO BARBOSA ajuizou “AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA C/C APURAÇÃO DE HAVERES, COM PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA” em desfavor de MANOEL DAMASO JUNIOR e H2O ASSESSORIA ESPORTIVA LTDA. , alegando que: (1) é sócia da empresa H2O Assessoria Esportiva Ltda. desde sua constituição, em 18/09/2014, inicialmente ao lado do réu e de um terceiro sócio, passando ambos a deter participação igualitária após alteração contratual realizada em 2021; (2) trabalhou ativamente na empresa por aproximadamente dez anos, contribuindo para o desenvolvimento e crescimento do negócio; (3) o réu concentrava a gestão financeira e administrativa da sociedade, impedindo seu acesso às informações contábeis, contratos e movimentações financeiras; (4) apenas após o término do relacionamento tomou conhecimento da real situação financeira da empresa, constatando faturamento elevado e a existência de movimentações que entende incompatíveis com os interesses sociais; (5) o réu deixou de fornecer informações sobre a situação econômica da empresa e resistiu às tentativas de solução consensual do conflito; (6) em março de 2026 o réu comunicou que ela deveria assumir a operação da empresa, passando a conduzir sozinha as atividades empresariais; (7) ao assumir a administração, encontrou passivos pendentes, incluindo contas operacionais em atraso e verbas rescisórias de funcionários; (8) houve rompimento definitivo da affectio societati s, tornando inviável a manutenção da relação societária; (9) pretende a dissolução parcial da sociedade com a retirada do réu do quadro societário e apuração judicial de seus haveres; Com esses argumentos solicitou: (1) “A concessão da tutela de urgência para: determinar que o Requerido, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, assine a alteração contratual de sua retirada da sociedade H2O Assessoria Esportiva Ltda, contendo obrigatoriamente cláusula de ressalva (item 46); subsidiariamente para o caso de descumprimento, requer-se que a decisão de Vossa Excelência sirva como título hábil para registro perante a JUCESP, formalizando a saída do Requerido do quadro societário e reconhecendo a Requerente como única sócia e administradora da H2O Assessoria Esportiva Ltda, independentemente de sua assinatura na alteração contratual”; (2) “Independentemente do provimento do pedido principal ou subsidiário da liminar, requer-se que Vossa Excelência declare, na decisão, que a Requerente Rafaela Pedrozo Barbosa é a única sócia administradora da H2O Assessoria Esportiva Ltda para todos os fins operacionais, incluindo, expressamente, operações bancárias, contratação de crédito e representação perante terceiros, determinando que a presente decisão sirva como documento hábil para ser apresentado às instituições financeiras, especialmente ao Banco Itaú, para fins de contratação de empréstimo e compartilhamento de faturamento via Open Finance”; (3) “A concessão dos benefícios da justiça gratuita”; (4) “A citação do Requerido para apresentar defesa no prazo legal”; (5) “A dissolução parcial da sociedade H2O Assessoria Esportiva Ltda, com a exclusão do Requerido do quadro societário, nos termos dos arts. 1.028 a 1.032 do CC e arts. 599 a 609 do CPC”; (6) “A apuração dos haveres do Requerido por perito contábil nomeado pelo Juízo, mediante análise da documentação contábil e financeira da empresa referente aos últimos 5 anos (2021 a 2025), apurando-se o patrimônio líquido da sociedade e a quota correspondente ao sócio retirante, com desconto das quantias que lhe forem imputáveis por desvio de recursos e obrigações irregulares”; (7) “A condenação do Requerido ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, nos termos do art. 85 do CPC”; (8) “A produção de todas as provas admitidas em direito, especialmente prova documental, testemunhal e pericial contábil”. (9) “Requer a inclusão da empresa H2O Assessoria Esportiva Ltda, inscrita no CNPJ nº 21.148.375/0001-73, com sede na Avenida Lins de Vasconcelos, 1913, Cambuci, São Paulo/SP.” (10) “Requer-se desde já que, por ocasião do ajuizamento da ação autônoma, seja reconhecida a conexão com os presentes autos, nos termos do art. 55 do CPC, determinando-se a reunião dos feitos para julgamento conjunto perante este Juízo, que já detém pleno conhecimento dos fatos e das provas produzidas.” (11) “Assim, requer-se que o laudo pericial a ser produzido nestes autos tenha por objeto, além da apuração ordinária dos haveres, a análise da integralidade das movimentações financeiras da empresa no período de gestão do Requerido, identificando: (i) os valores retirados a título pessoal sem respaldo societário; (ii) as dívidas contraídas em nome da empresa e seus impactos no passivo; e (iii) a situação real do patrimônio líquido da sociedade, com a devida reconstituição contábil, para que os haveres reflitam o efetivo valor da quota do sócio retirante, sem desvios, sem passivos ocultos e sem enriquecimento indevido às custas da Requerente.” MANOEL DAMASO JÚNIOR apresentou “CONTESTAÇÃO E RECONVENÇÃO” ( 56.1 ). Aduz, em suma, que: (1) não estão presentes os pressupostos para julgamento da causa sob perspectiva de gênero, inexistindo elementos concretos de discriminação ou desigualdade baseada em gênero; (2) a sociedade foi originalmente constituída com a participação de terceiro sócio e possui passivos relevantes, inclusive decorrentes de confissão de dívida celebrada para ingresso dos sócios; (3) a autora teria se afastado voluntariamente das atividades empresariais após o término do relacionamento, comunicando publicamente sua saída da operação; (4) a autora continuou utilizando recursos e contas da empresa para despesas pessoais mesmo após seu afastamento; (5) não houve exclusão da autora da sociedade, permanecendo ela investida dos mesmos poderes de administração previstos no contrato social; (6) a autora possuía acesso às contas bancárias e às informações da empresa, inexistindo ocultação deliberada de dados financeiros; (7) os empréstimos contraídos pela sociedade foram operações regulares de administração empresarial, destinados à continuidade da atividade econômica; (8) não estão presentes os requisitos para concessão da tutela de urgência requerida pela autora, especialmente diante da ausência de probabilidade do direito e do risco de irreversibilidade dos efeitos da medida; (9) houve ruptura definitiva da affectio societatis , sendo inviável a continuidade da sociedade; (10) a solução adequada seria a dissolução total da sociedade, seguida da liquidação patrimonial, e não a dissolução parcial pretendida pela autora; (11) durante o período em que administrou sozinha a empresa, a autora teria criado passivo trabalhista relevante em razão da dispensa de empregados sem provisão financeira. Com esses argumentos solicitou em reconvenção: (1) “o recebimento da presente reconvenção com o acolhimento de Justiça Gratuita pelo reconvinte”; (2) “a intimação da autora/reconvinda para apresentar resposta”; (3) “seja julgada totalmente procedente a reconvenção para decretar a dissolução total da sociedade H2O Assessoria Esportiva Ltda.”; (4) “seja determinada a imediata fase de liquidação da sociedade”; (5) “seja nomeado liquidante judicial, caso necessário, ou outro administrador de confiança do Juízo”; (6) “seja realizada perícia contábil para levantamento integral do ativo, passivo, patrimônio líquido”; (7) “sejam consideradas dívidas da sociedade as dívidas apresentadas em sede de reconvenção com responsabilização da sociedade, e subsidiariamente pelos sócios na proporção de 50% cada”; (8) “após encerrada a liquidação, seja promovida a divisão do patrimônio líquido remanescente na proporção das quotas sociais”; (9) “seja a autora/reconvinda condenada ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios sucumbenciais, na forma do artigo 85 do Código de Processo Civil”. É o relatório. Passo a decidir. A questão posta nos autos permite julgamento imediato quanto ao pedido de dissolução parcial da sociedade. Nos termos do art. 603 do Código de Processo Civil, havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação. A finalidade do dispositivo é evitar a indevida postergação da fase de apuração de haveres quando não há controvérsia efetiva sobre a resolução do vínculo societário, mas apenas sobre suas consequências patrimoniais. É exatamente o que ocorre no caso concreto. A autora pretende a dissolução parcial da sociedade H2O Assessoria Esportiva Ltda. em relação ao réu, com a consequente apuração de haveres. O réu, por sua vez, embora formule reconvenção postulando a dissolução total da sociedade, não apresenta resistência à ruptura do vínculo societário. Ao contrário, reconhece expressamente a quebra definitiva da affectio societatis e sustenta a inviabilidade da continuidade da sociedade. A pretensão reconvencional de dissolução total contém necessariamente concordância com a dissolução parcial postulada pela autora. Quem pede a extinção integral da sociedade, por reputar inexequível a continuidade do empreendimento comum, não afirma desejo de permanecer no vínculo societário. A pretensão é mais ampla, mas pressupõe, logicamente, a aceitação da ruptura societária mínima pleiteada na inicial. Em outras palavras, o réu não resiste à sua saída da sociedade. Sua discordância recai apenas sobre a modalidade da dissolução e sobre os efeitos patrimoniais dela decorrentes. A controvérsia remanescente, portanto, não diz respeito à dissolução em si, mas aos critérios de liquidação, à definição da data da resolução da sociedade, à extensão do patrimônio social, ao levantamento de ativos e passivos e à apuração dos haveres. A circunstância de o réu pretender dissolução total não impede o reconhecimento da dissolução parcial. Pelo contrário, reforça a inexistência de controvérsia útil quanto ao rompimento do vínculo societário. A dissolução total é medida excepcional, voltada à extinção da pessoa jurídica, e somente se justifica quando demonstrada a impossibilidade de preservação da atividade empresarial. Não basta, para tanto, a existência de conflito entre sócios, ainda que intenso, especialmente quando há sócio que pretende prosseguir com a atividade econômica. No caso, a autora manifesta interesse na continuidade da empresa. O réu, por outro lado, afirma que a sociedade não pode prosseguir e pede sua dissolução total. Diante desse quadro, não há razão para manter fase cognitiva destinada a discutir se haverá ou não dissolução parcial, pois ambas as partes, ainda que por fundamentos diversos, reconhecem a ruptura da relação societária. Aplica-se, portanto, o art. 603 do Código de Processo Civil. Deve ser desde logo decretada a dissolução parcial da sociedade em relação ao réu MANOEL DAMASO JUNIOR , com o prosseguimento do feito para a fase de liquidação e apuração de haveres. A reconvenção, por sua vez, deve ser extinta sem resolução do mérito, por ausência de interesse processual. O interesse processual exige necessidade e utilidade da tutela jurisdicional postulada. No caso, o pedido reconvencional de dissolução total não apresenta utilidade concreta neste momento processual. Reconhecida a dissolução parcial, o réu já obtém a ruptura do vínculo societário e o encaminhamento do feito à apuração de haveres, que é justamente a via adequada para definição de seus direitos patrimoniais decorrentes da saída da sociedade. A pretensão à dissolução total não pode ser utilizada como meio de impedir a aplicação do procedimento legal próprio da dissolução parcial quando existe sócio que pretende dar continuidade à atividade empresarial. A preservação da empresa recomenda, sempre que possível, a solução menos gravosa, consistente na resolução da sociedade em relação ao sócio retirante, com apuração dos haveres correspondentes, e não na extinção da própria pessoa jurídica. Além disso, os pedidos formulados na reconvenção relativos à liquidação, levantamento de ativo e passivo, realização de perícia contábil, consideração das dívidas sociais e divisão patrimonial remanescente inserem-se, em substância, na própria fase de apuração de haveres que se seguirá à dissolução parcial ora reconhecida. Não constituem, portanto, demanda autônoma útil, mas matéria própria da fase liquidatória, a ser examinada no momento processual adequado, à luz dos critérios do art. 604 do Código de Processo Civil. Assim, a reconvenção não se mostra necessária nem útil. A discordância do réu quanto aos critérios de apuração dos haveres deverá ser deduzida na fase própria, não havendo interesse processual para manutenção de reconvenção destinada a obter dissolução total quando já reconhecida a dissolução parcial e determinado o início da liquidação. Fica prejudicada, por consequência, a apreciação do pedido de tutela de urgência formulado pela autora para afastamento do réu da administração e suprimento judicial de consentimento. Com o reconhecimento da dissolução parcial em relação ao réu e o encaminhamento do feito à fase de liquidação, a controvérsia passa a se concentrar na definição dos critérios do art. 604 do Código de Processo Civil e na apuração dos haveres. Ante o exposto: a) reconheço a dissolução parcial da sociedade H2O ASSESSORIA ESPORTIVA LTDA., inscrita no CNPJ nº 21.148.375/0001-73, em relação ao sócio MANOEL DAMASO JUNIOR , CPF nº 294.087.588-03, com fundamento no art. 603 do Código de Processo Civil. Para fins de cumprimento desta decisão e enquanto pendente a apuração de haveres do sócio retirante, fica reconhecido que a administração e a representação da sociedade H2O ASSESSORIA ESPORTIVA LTDA. serão exercidas exclusivamente pela sócia RAFAELA PEDROZO BARBOSA , CPF nº 373.563.148-78, a quem são atribuídos poderes para praticar, isoladamente, todos os atos necessários à gestão e representação da sociedade, inclusive perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), Receita Federal do Brasil, Portal e-CAC, instituições financeiras, órgãos públicos, fornecedores, clientes e terceiros em geral. A presente decisão serve como ofício à Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), à Receita Federal do Brasil, ao Portal e-CAC e às instituições financeiras com as quais a sociedade mantenha relacionamento, para que promovam as anotações, registros e atualizações cadastrais cabíveis, reconhecendo que, por força de decisão judicial, a representação e administração da sociedade passam a ser exercidas exclusivamente por RAFAELA PEDROZO BARBOSA , CPF nº 373.563.148-78, independentemente da assinatura, anuência ou participação do sócio retirante MANOEL DAMASO JUNIOR , CPF nº 294.087.588-03. b) declaro prejudicado o pedido de tutela de urgência formulado pela autora; c) extingo a reconvenção, sem resolução do mérito, por ausência de interesse processual, nos termos do art. 485, VI, do Código de Processo Civil; d) determino o início da fase de liquidação e apuração de haveres. Intimem-se as partes para que, no prazo comum de quinze dias, manifestem-se sobre os critérios do art. 604 do Código de Processo Civil; Intimem-se.