4000322-85.2025.8.26.0030

Procedimento Comum Cível Nº 4000322-85.2025.8.26.0030/SP AUTOR : GRACIELE SARTI LEAL ANTUNES ADVOGADO(A) : TAMILLY RAFAELA DE OLIVEIRA (OAB PR049972) RÉU : TIAGO SARTI LEAL & CIA. LTDA ADVOGADO(A) : RAFAEL MUELLER (OAB PR044402) RÉU : DENISE APARECIDA DOS SANTOS RIBAS ADVOGADO(A) : RAFAEL MUELLER (OAB PR044402) RÉU : TIAGO SARTI LEAL ADVOGADO(A) : RAFAEL MUELLER (OAB PR044402) DESPACHO/DECISÃO Vistos. Trata-se de ação anulatória de negócio jurídico cumulada com arbitramento de alugueres e pedido subsidiário de apuração de haveres ajuizada por GRACIELE SARTI LEAL ANTUNES em face de TIAGO SARTI LEAL & CIA. LTDA ., TIAGO SARTI LEAL e DENISE APARECIDA DOS SANTOS RIBAS . Sustenta a autora que integrou o quadro social da empresa ré até outubro de 2022, ocasião em que formalizou a transferência integral de suas quotas à corré Denise sem receber contraprestação financeira real. Aduz que já apresentava sintomas graves de transtorno afetivo bipolar à época da celebração do ato societário, o que retirava sua plena capacidade volitiva e discernimento para a prática de negócios patrimoniais complexos, vindo a sofrer internação psiquiátrica formal em outubro de 2024. Postula a declaração de nulidade da cessão societária com sua reintegração ao quadro de sócios, a condenação dos réus ao pagamento de aluguéis pelo uso exclusivo do imóvel onde funciona o estabelecimento e, subsidiariamente, a anulação com apuração de haveres e balanço especial. A sociedade empresária corré Tiago Sarti Leal & cia. Ltda. apresentou contestação autônoma no evento 27, arguindo preliminar de ilegitimidade passiva ad causam sob a alegação de que a cessão de quotas consubstanciou negócio jurídico estritamente interpessoal firmado entre os sócios pessoas físicas. Por sua vez, os corréus Tiago Sarti Leal e Denise Aparecida dos Santos Ribas ofertaram contestação conjunta no evento 28, suscitando preliminares de inépcia da petição inicial, carência de ação por ausência de prova médica contemporânea da incapacidade e ilegitimidade passiva quanto aos atos societários. No mérito, sustentaram a plena higidez e capacidade da autora em outubro de 2022, a regularidade formal do arquivamento do contrato na JUCESP, a concessão de quitação ampla e a existência de efetiva contraprestação material, consubstanciada na entrega de veículo utilitário Toyota Hilux e pagamentos financeiros, requerendo a admissão de prova emprestada e a improcedência integral dos pedidos. Houve réplica acompanhada de documentos bancários no evento 41. Instadas as partes à especificação de provas, a autora requereu depoimento pessoal, oitiva de testemunhas e declarações do médico assistente no evento 51, ao passo que os réus impugnaram os documentos novos e reiteraram os pedidos de prova pericial médica retrospectiva, perícia contábil e prova oral no evento 52. É o relato do necessário. Passo ao exame das questões processuais pendentes, nos termos do art. 357, I, do CPC. A preliminar de ilegitimidade passiva ad causam arguida pela pessoa jurídica Tiago Sarti Leal & cia. Ltda. deve ser rejeitada. À luz da teoria da asserção, as condições da ação são aferidas abstratamente a partir das afirmações deduzidas na petição inicial. No caso concreto, o provimento jurisdicional pretendido alcança a anulação da 1ª alteração contratual arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 570.400/22-3, com o consequente restabelecimento do quadro social primitivo e eventual apuração de haveres sociais. A pessoa jurídica é diretamente afetada pela eficácia da desconstituição da alteração societária e pela modificação de seu quadro de sócios, ostentando nítida pertinência subjetiva para figurar no polo passivo da relação processual como litisconsorte passiva. As preliminares de inépcia da petição inicial e de carência de ação, formuladas conjuntamente pelos corréus Tiago e Denise, não comportam acolhimento. A petição inicial descreve de modo compreensível os fatos constitutivos do direito afirmado, delimita adequadamente a causa de pedir próxima e remota ligada ao suposto vício volitivo e deduz pedidos perfeitamente compatíveis e determinados entre si. A alegação defensiva de ausência de prova documental contemporânea da incapacidade mental em outubro de 2022 não induz inépcia formal nem carência de ação, configurando matéria estritamente afeta ao mérito da pretensão probatória. Por outro lado, impõe-se delimitar a responsabilidade patrimonial dos sócios pessoas físicas. A pessoa jurídica detém personalidade jurídica e patrimônio próprios, absolutamente distintos dos bens particulares dos seus integrantes, conforme a regra de autonomia patrimonial. A pretensão inicial de averiguação ou constrição indiscriminada sobre o patrimônio individual dos sócios remanescentes não prescinde da regular demonstração dos requisitos de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o que demanda, se o caso, a instauração oportuna do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, não se admitindo a responsabilização patrimonial direta e automática dos sócios pelas obrigações sociais da pessoa jurídica nesta fase de conhecimento. De outra senda, acolho a impugnação ao valor da causa deduzida pelos réus em sede de contestação. A autora atribuiu à causa o valor puramente fiscal de R$ 10.000,00. Contudo, o ordenamento processual estabelece que o valor da causa deve guardar estrita equivalência com o proveito econômico real pretendido na demanda, nos termos do art. 292, II e VI, e § 3º, do CPC. Na hipótese dos autos, há cumulação expressa de pretensões substanciais: anulação de cessão de quotas sociais representativas de 50% do capital de sociedade limitada com atuação comercial e patrimônio relevante, arbitramento de aluguéis mensais retroativos pelo uso do imóvel empresarial e pedido subsidiário de apuração de haveres sociais e recomposição econômica. Dessa forma, a estimativa fiscal adotada na inicial desconsidera por completo o conteúdo patrimonial controvertido. Determino que a autora promova a emenda à petição inicial para retificar o valor da causa de modo condizente com a soma da expressão econômica das quotas sociais cuja titularidade pretende reaver e dos aluguéis pleiteados, indicando o critério de cálculo utilizado. Presentes os pressupostos processuais de existência e validade e as condições da ação, declaro o processo saneado, passando à fixação dos pontos controvertidos e à distribuição do ônus probatório, na forma do art. 357, II, III e IV, do CPC. Fixo como pontos controvertidos de fato: a) a efetiva higidez mental e capacidade de discernimento da autora Graciele Sarti Leal Antunes na data da assinatura e celebração da 1ª alteração do contrato social da empresa Tiago Sarti Leal & Cia. Ltda., ocorrida em 18 de outubro de 2022; b) a existência, a natureza jurídica e a causa econômica da contraprestação financeira alegada pelos réus na alienação das quotas, especialmente quanto à compra, titularidade e entrega da caminhonete Toyota Hilux de placas EXI-1462 e repasses monetários; c) o contexto fático e a motivação da opção pelo enquadramento da autora como microempreendedora individual perante o SIMEI em 21 de outubro de 2022; e d) os termos e a natureza da ocupação do imóvel matriculado sob o nº 6.159 do Registro de Imóveis de Apiaí pelo estabelecimento empresarial demandado. Fixo como questões de direito relevantes: a) a validade ou nulidade absoluta do negócio jurídico de cessão de quotas por eventual incapacidade volitiva do agente ou ausência de consentimento livre e consciente, à luz dos artigos 104 e 166, inciso I, do Código Civil; b) a ocorrência de simulação, lesão ou vício social passível de anulação, consoante os artigos 157 e 167 do Código Civil; c) a eficácia jurídica da cláusula de quitação outorgada no instrumento contratual arquivado perante a Junta Comercial; e d) o cabimento de indenização pela fruição de bem imóvel em condomínio e os critérios técnicos de apuração de haveres sociais para evitar enriquecimento sem causa. A distribuição do ônus da prova seguirá a regra geral estática prevista no art. 373 do CPC. Incumbe à autora comprovar os fatos constitutivos de seu direito, em particular a ausência de capacidade e discernimento na data exata da celebração do ato jurídico e a alegada falta de causa negocial legítima. Incumbe aos réus a comprovação dos fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito autoral, notadamente a higidez do ato, o pagamento ou dação em pagamento mediante bens materiais e as compensações patrimoniais sustentadas em defesa. A controvérsia central repousa na higidez mental da autora ao tempo da celebração da alteração contratual em 18 de outubro de 2022. Os elementos documentais encartados revelam diagnósticos e internações ocorridos a partir de outubro de 2023 e outubro de 2024 (evento 1, fls. 76/81), não permitindo aferir, de forma conclusiva, o estado mental e o grau de comprometimento cognitivo da autora no momento específico da manifestação volitiva em 2022. Tratando-se de matéria eminentemente técnica, mostra-se indispensável a realização de perícia médica psiquiátrica retrospectiva e indireta, a ser realizada mediante minucioso exame clínico e análise técnica do histórico médico, prontuários de atendimento da Unidade Básica de Saúde e relatórios de internação hospitalar. A necessidade de dilação probatória pericial para aferir a capacidade mental pretérita em ações anulatórias de negócios jurídicos encontra respaldo na jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo: EMENTA: AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE. NEGÓCIO JURÍDICO. ALEGAÇÃO DE QUE O AGENTE, AO TEMPO DA DOAÇÃO E DA ALIENAÇÃO DE BEM IMÓVEL, NÃO ESTARIA EM GOZO DA HIGIDEZ DE SUAS FACULDADES MENTAIS, SUMAMENTE PREJUDICADAS PELA GRAVE DOENÇA QUE O ACOMETERA (MAL DE ALZHEIMER). VALIDADE DA MANIFESTAÇÃO DE VONTADE DO "DE CUJUS" QUE NÃO É APREENSÍVEL DE PLANO COM BASE NAS PROVAS DOCUMENTAIS COLHIDAS NA INSTRUÇÃO PROCESSUAL. NECESSIDADE, POIS, DA PRÉVIA REALIZAÇÃO DE PERÍCIA MÉDICA, SOB PENA DE CERCEAMENTO DE DEFESA. SENTENÇA ANULADA. RECURSO PROVIDO. (TJSP; Apelação Cível 1004193-50.2022.8.26.0073; Relator (a): Vito Guglielmi; Órgão Julgador: 6ª Câmara de Direito Privado; Foro de Avaré - 1ª Vara Cível; Data do Julgamento: 25/03/2024; Data de Registro: 25/03/2024) O pronunciamento judicial destacado reforça a imprescindibilidade da prova técnica pericial para reconstruir a higidez psíquica da parte no momento do ato negocial controvertido. Indefiro, por ora, o requerimento formulado pelos réus para aproveitamento de prova emprestada dos autos nº 4000323-70.2025.8.26.0030, em trâmite na Comarca de Apiaí/SP. Não há notícia nos autos de laudo pericial médico homologado ou sentença de mérito proferida naquele feito que possa ser formalmente transladada para subsidiar a presente lide, de modo que a admissão prematura de meras manifestações de partes de outro processo não atende aos ditames do art. 372 do CPC. Por fim, postergo a apreciação da necessidade de perícia contábil-avaliatória e da produção de prova oral (depoimento pessoal e inquirição de testemunhas) para momento posterior à conclusão do laudo pericial médico. A anulação do negócio societário constitui antecedente lógico e prejudicial à apuração de haveres e às discussões sobre compensação patrimonial de valores, evitando-se a realização de atos instrutórios complexos e custosos antes da definição sobre a validade da manifestação de vontade. Para a produção de prova pericial médica psiquiátrica retrospectiva e nomeio perito judicial o Dr. Rafael Cruz Libardi (periciasmedicaslibardi@gmail.com), médico psiquiatra credenciado neste Tribunal. As partes poderão, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentar quesitos e indicar assistentes técnicos. Apresentados os quesitos ou decorrido o prazo sem manifestação, intimem-se por e-mail o perito para que, no prazo de 5 (cinco) dias, informe se aceita o encargo, apresente proposta de honorários e currículo resumido, comprovando sua especialização, para conhecimento das partes, bem como indiquem seus contatos profissionais, nos termos do art. 465, §2º, do CPC. Com o aceite proceda a z. Serventia a nomeação junto ao Portal de Auxiliares da Justiça. Apresentada a proposta de honorários pelo médico psiquiatra, intimem-se as partes para manifestação no prazo de cinco dias. Em havendo concordância com a estimativa, o custeio da prova pericial deverá ser depositado judicialmente pela parte requerida, solicitante da perícia médica, em observância ao art. 95 do CPC. Com a comprovação do depósito integral dos honorários, intime-se o perito para dar início aos trabalhos, devendo os exames, prontuários médicos e demais documentos pertinentes serem viabilizados diretamente pelas partes ao auxiliar da justiça. Após a juntada do laudo pericial aos autos, dê-se vista imediata às partes para manifestação em prazo comum de 15 (quinze) dias. Intime-se e Cumpra-se.