1188500-87.2024.8.26.0100

Processo 1188500-87.2024.8.26.0100 - Dissolução Parcial de Sociedade - Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade - Bianca de Lima Pierro - Damarys Nunes Mota de Oliveira - Vistos. Proferida sentença (fls. 708/715) que decretou a dissolução parcial da sociedade DIVAS ESTÉTICA CENTER LTDA. (CNPJ: 40.460.613/0001-26) (Requerida) em relação à sócia retirante BIANCA DE LIMA PIERRO (Requerente), fixando como data da resolução da sociedade o dia 11/08/2025 e determinando que a apuração dos haveres mediante balanço de determinação. Veio a autora às fls. 911/924 requerer a instauração da fase de apuração de haveres, com a nomeação de perito judicial para elaboração do balanço de determinação, sustentando, em síntese, a necessidade de avaliação dos bens tangíveis e intangíveis da sociedade, bem como a consideração de passivos e contingências que entende relevantes para a apuração do patrimônio líquido da empresa. Observa-se, ainda, retorno de ofício à JUCESP (fls. 2551/2558) com a regular exclusão da requerente. Pois bem. 1. Inicialmente, cancelada a distribuição indevida sob autos de nº 4090373-92.2026.8.26.0100 (EPROC), esclarece-se, por oportuno, não se tratar de liquidação por arbitramento, nos termos dos arts. 509 e seguintes do CPC, como sustentado pela requerente, mas sim da segunda fase do procedimento especial de dissolução parcial de sociedade, disciplinada pelos arts. 599 e seguintes do CPC, destinada à apuração de haveres do sócio retirante. Por essa razão, não há necessidade de recolhimento complementar de custas nem de atribuição de novo valor à causa, permanecendo aquele anteriormente fixado. 2. Verifica-se, objetivamente, a existência de controvérsia quanto ao montante dos haveres devidos. A apuração deverá observar como data-base o dia 11/08/2025, conforme fixado na sentença. A perícia será realizada por meio de Balanço de Determinação, nos termos dos arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC, mediante avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, bem como do passivo, de igual forma, observadas as normas contábeis aplicáveis. A perícia deverá, contudo, observar que não se admite a inclusão de valores relacionados à expectativa de rentabilidade futura, tais como goodwill, aviamento, fluxo de caixa descontado ou elementos equivalentes de projeção econômica futura, salvo se houver determinação legal ou contratual expressa em sentido diverso e estritamente compatível com o critério ora fixado. A exclusão das projeções futuras, todavia, não implica o afastamento dos ativos intangíveis, cuja avaliação permanece expressamente prevista no art. 606 do CPC. O fundo de comércio deverá, nesse sentido, ser apurado por método retrospectivo, fundado nos dados históricos e nos elementos patrimoniais existentes até a data da resolução societária. Assim já decidiu a Câmara Reservada de Direito Empresarial deste E. TJSP: APURAÇÃO DE HAVERES Ação de dissolução parcial de sociedade em fase de liquidação de sentença (...) Fundo de comércio Inclusão indevida na forma calculada Apuração de haveres do sócio retirante que deve refletir a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, não abrangendo lucros futuros ou a expectativa de rentabilidade, que pertencem aos sócios remanescentes que assumem os riscos do negócio (...) (TJSP; Agravo de Instrumento 2179778-22.2025.8.26.0000; Relator (a): Rui Cascaldi; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Campinas - 9ª. Vara Cível; Data do Julgamento: 26/11/2025; Data de Registro: 26/11/2025) No mesmo sentido, o C. STJ decidiu: RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. (...). 4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. 5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial. 6. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente. 7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade. 8. Recurso especial não provido. (REsp 1.877.331/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, Rel. p/ Acórdão Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 13/04/2021, DJe 14/05/2021) A indicação da técnica contábil adequada deve ser feita pelo perito judicial, que possui o conhecimento especializado necessário para aplicar o método retrospectivo, observados os parâmetros jurídicos ora estabelecidos. O pagamento dos haveres, uma vez apurados e homologados, deverá observar a forma prevista no contrato social inclusive quanto a eventual parcelamento (em até 10x) possibilitado às sociedades (fls.24), sem prejuízo de deliberação posterior em caso de controvérsia específica quanto à validade, alcance ou modo de incidência da cláusula contratual. 2. Assim, DETERMINO a realização de perícia contábil, nos termos do art. 606, parágrafo único, do CPC 2.1Para o encargo, NOMEIO a perita contábil NILTON BELZ. 2.2 Ficam desde logo delimitados como pontos controvertidos : a) a apuração do valor patrimonial da participação societária da sócia retirante na data-base de 11/08/2025, mediante balanço de determinação, com avaliação dos ativos e passivos nos termos dos arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC; b) a identificação, descrição e avaliação dos bens que integravam o estabelecimento empresarial na data-base, inclusive equipamentos, móveis, utensílios, benfeitorias e demais elementos integrantes da atividade empresária; c) a existência de créditos, débitos, adiantamentos, retiradas, mútuos, aportes ou quaisquer valores passíveis de compensação, observando-se o disposto no art. 604 do CPC; d) a existência de processos judiciais, administrativos, trabalhistas, tributários ou de qualquer outra natureza relacionados à sociedade, devendo a perita identificar aqueles cuja causa de pedir ou fato gerador seja anterior à data-base, bem como indicar, quando tecnicamente possível, o respectivo impacto patrimonial e a natureza contingente ou certa do passivo; e) a identificação e avaliação dos ativos intangíveis existentes à data da resolução societária, vedada a utilização de metodologias fundadas em expectativa de rentabilidade futura, goodwill ou fluxo de caixa descontado. 2.3 No prazo de 15 (quinze) dias, faculto às partes a indicação de assistentes técnicos e a apresentação de quesitos, os quais deverão guardar estrita pertinência com os pontos controvertidos ora fixados. 2.4Decorrido o prazo, intime-se o(a) perito(a) para que informe se aceita o encargo, apresente estimativa de honorários e indique eventual necessidade de documentos adicionais para o desempenho da perícia, no prazo de 5 (cinco) dias. 2.5Apresentada a proposta, intimem-se as partes para manifestação e, após, para depósito dos honorários periciais no prazo de 5 (cinco) dias, na proporção de 50% para cada parte, sem prejuízo de posterior redistribuição do encargo à luz do resultado da liquidação. 2.6Após a juntada do laudo pericial, as partes terão prazo comum de 15 (quinze) dias para manifestação, e, havendo assistentes técnicos, estes disporão de igual prazo para apresentação de seus pareceres, contado da intimação acerca da juntada do laudo, sob pena de preclusão. Via digitalmente assinada desta decisão servirá como ofício, devendo a serventia encaminhar comunicação eletrônica à perita, com senha de acesso ao processo digital. 3. ALTERE-SE a classe processual para 4933 APURAÇÃO DE HAVERES. 4. Por fim, verifica-se que o patrono da requerida renunciou ao mandato anteriormente outorgado (fls. 757), não tendo havido, até o momento, a regularização de sua representação processual. Considerando a necessidade de assegurar a ampla ciência dos atos processuais e viabilizar a adequada colaboração das partes para a instrução da fase de apuração de haveres, faculto à autora, no prazo de 5 (cinco) dias, o recolhimento das custas necessárias à intimação pessoal da sócia remanescente e/ou da sociedade requerida, para ciência inequívoca do teor da presente decisão e, querendo, constituição de novo patrono. Tal providência é deferida por cautela e em prestígio ao contraditório, sem prejuízo do prosseguimento do feito à revelia, conforme já advertido às fls. 764. Comprovado o recolhimento, EXPEÇA-SE o necessário. Não havendo interesse ou permanecendo inerte a requerida após a intimação, prossiga-se nos ulteriores termos. Cumpra-se. Intimem-se. - ADV: DANIEL POLLARINI MARQUES DE SOUZA (OAB 310347/SP), MARIANA PINHEIRO CAMPOS (OAB 382244/SP)