1109599-71.2025.8.26.0100

Processo 1109599-71.2025.8.26.0100 - Procedimento Comum Cível - Apuração de haveres - Bruno Cardoso Faria - - Bruno Lopes Camargo - Br&co Investimentos e Participações Ltda - - Leandro Henrique - - Canyon Lab Indústria e Comércio Ltda - Vistos. Trata-se de ação de apuração de haveres proposta por BRUNO CARDOSO FARIA e BRUNO LOPES CAMARGO (Requerentes/Sócios retirantes) em face de BRCO INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e CANYON LAB INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (Requeridas/sociedades), representadas legalmente por LEANDRO HENRIQUE (Requerido/sócio-administrador remanescente). Narram os autores (fls. 1/17), em síntese, que integravam o quadro societário da BRCO INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e da CANYON LAB INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., tendo exercido o direito de retirada das sociedades em 26/06/2025. Sustentam que, após a comunicação de retirada, teria surgido controvérsia quanto aos critérios de apuração de haveres, à preservação do patrimônio social e à higidez dos documentos contábeis e financeiros necessários à elaboração do balanço de determinação. Requereram, em tutela de urgência, a adoção de medidas destinadas à preservação patrimonial e documental, com restrições à prática de atos de gestão extraordinários, apresentação de documentos e adoção de providências voltadas à futura perícia contábil. A tutela de urgência foi parcialmente deferida às fls. 420/421, para resguardar a regularidade da apuração de haveres e preservar o patrimônio social até ulterior deliberação. O requerido LEANDRO HENRIQUE apresentou contestação (fls. 431/443), não se opondo à apuração de haveres, e sustentando, em síntese, preliminar de falta de interesse de agir, a regularidade de sua atuação, a necessidade de preservação da atividade empresarial e a necessidade de revogação da tutela. Houve réplica às fls. 566/575, em que os requerentes impugnaram a preliminar de interesse processual e suscitaram litigância de má-fé. As sociedades requeridas (BRCO e CANYON) também apresentaram defesa (fls.741/744 e 746/749), arguindo, em síntese, ilegitimidade da CANYON ou participação meramente instrumental, a ausência de indícios de dilapidação patrimonial, critérios aplicáveis à apuração de haveres e limites da responsabilidade patrimonial entre a sociedade holding BRCO e as demais empresas investidas. Em nova réplica (fls. 772/777), os requerentes impugnaram a ilegitimidade passiva da CANYON. As partes especificaram provas (fls. 788/790 e 782/787), postulando, em especial, a realização de perícia contábil. Nos autos apensos nº 1112486-28.2025.8.26.0100, em 09/06/2026, foi proferida sentença que reconheceu a dissolução parcial das sociedades CANYON LAB INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. e BRCO INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. em relação a BRUNO CARDOSO FARIA e BRUNO LOPES CAMARGO, determinando que a apuração de haveres prossiga nestes autos, fixando, por meio de decisão integrativa, a data-base em 26/08/2025. Ademais, embora tenha sido interposto recurso de apelação contra a sentença proferida no processo apenso, a insurgência, como se verifica, limita-se ao capítulo da sucumbência, não havendo notícia de impugnação ao reconhecimento da dissolução parcial ou à data-base fixada, razão pela qual não se verifica óbice ao prosseguimento da presente apuração de haveres. Pois bem. 1. Das preliminares: 1.1Rejeito a preliminar de falta de interesse de agir, pois a controvérsia remanescente quanto aos critérios, extensão e valor dos haveres evidencia a necessidade e utilidade da via eleita, sobretudo diante da determinação de prosseguimento da apuração nestes autos pela sentença proferida no processo apenso. 1.2 Ademais, não há dúvidas de que a sociedade CANYON é legítima para compor o polo passivo. Embora a pretensão de apuração de haveres tenha relação direta com a retirada dos autores do quadro societário, a sentença proferida nos autos apensos nº 1112486-28.2025.8.26.0100 reconheceu a dissolução parcial tanto da BRCO quanto da CANYON em relação aos sócios retirantes, determinando o prosseguimento da apuração dos haveres nestes autos. Desse modo, a empresa não figura no polo passivo apenas como sociedade investida, fonte documental ou terceira interessada na exibição de elementos contábeis. Trata-se de sociedade diretamente atingida pela dissolução parcial já reconhecida, razão pela qual também poderá ser devedora dos haveres devidos aos sócios retirantes, caso assim venha a ser apurado pelo perito judicial. 2. Dos critérios de apuração dos haveres: Nos termos do art. 604 do CPC, compete ao Juízo, para apuração dos haveres, fixar a data da resolução da sociedade, definir o critério de apuração à vista do contrato social e nomear o perito. No caso, a sentença proferida nos autos apensos nº 1112486-28.2025.8.26.0100 reconheceu a dissolução parcial das sociedades em relação aos autores. Assim, para fins desta fase liquidatória, fica adotada como data-base a data já definida no processo apenso, qual seja, 26/08/2025. Quanto ao critério de apuração, devem ser observados, inicialmente, os contratos sociais das sociedades envolvidas, em especial as disposições contratuais relativas à liquidação de quotas e ao pagamento dos haveres. Veja-se: BRCO (fls. 448): CANYON (fls. 465): Todavia, para além das hipótese de parcelamento já convencionadas em contrato, inexistindo consenso entre as partes quanto ao valor devido e constatada a necessidade de prova técnica, a apuração, como requerido pelas partes, deverá ser realizada por meio de BalançodeDeterminação, nos termos dos arts.1.031 do Código Civil e 606 do CPC, mediante avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, bem como do passivo, de igual forma, observadas as normas contábeis aplicáveis. A perícia deverá, contudo, observar que não se admite a inclusão de valores relacionados à expectativa de rentabilidade futura, tais como goodwill, aviamento, fluxo de caixa descontado ou elementos equivalentes de projeção econômica futura, salvo se houver determinação legal ou contratual expressa em sentido diverso e estritamente compatível com o critério ora fixado. A exclusão das projeções futuras, todavia, não implica o afastamento dos ativos intangíveis, cuja avaliação permanece expressamente prevista no art. 606 do CPC. O fundo de comércio deverá, nesse sentido, ser apurado por método retrospectivo, fundado nos dados históricos e nos elementos patrimoniais existentes até a data da resolução societária. Assim já decidiu E. TJSP: APURAÇÃO DE HAVERES Ação de dissolução parcial de sociedade em fase de liquidação de sentença (...) Fundo de comércio Inclusão indevida na forma calculada Apuração de haveres do sócio retirante que deve refletir a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, não abrangendo lucros futuros ou a expectativa de rentabilidade, que pertencem aos sócios remanescentes que assumem os riscos do negócio (...) (TJSP; Agravo de Instrumento 2179778-22.2025.8.26.0000; Relator (a): Rui Cascaldi; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Campinas - 9ª. Vara Cível; Data do Julgamento: 26/11/2025; Data de Registro: 26/11/2025) No mesmo sentido, o C. STJ decidiu: RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. (...). 4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. 5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial. 6. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente. 7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade. 8. Recurso especial não provido. (REsp 1.877.331/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, Rel. p/ Acórdão Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 13/04/2021, DJe 14/05/2021) A indicação da técnica contábil adequada deve ser feita pelo perito judicial, que possui o conhecimento especializado necessário para aplicar o método retrospectivo, observados os parâmetros jurídicos ora estabelecidos. O pagamento dos haveres, uma vez apurados e homologados, deverá observar a forma prevista no contrato social inclusive quanto a eventual parcelamento possibilitado às sociedades, sem prejuízo de deliberação posterior em caso de controvérsia específica quanto à validade, alcance ou modo de incidência da cláusula contratual. 3. Da prova pericial e dos pontos controvertidos: Diante da divergência inequívoca entre as partes quanto aos haveres devidos, e considerando que a apuração depende de exame técnico-contábil de documentos societários, fiscais, financeiros e patrimoniais, DETERMINO a realização de perícia contábil, nos termos do art. 606, parágrafo único, do CPC. 3.1 Para o encargo, NOMEIO o perito contábil NILTON BELZ. 3.2 Ficam delimitados como pontos controvertidos da perícia: (i) a apuração, mediante balanço de determinação, do valor patrimonial da participação dos sócios retirantes na BRCO e na CANYON., na data-base de 26/08/2025, observados os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC; (ii) a identificação das participações societárias detidas pela BRCO como holding e sua repercussão no cálculo dos haveres; (iii) a análise das movimentações financeiras e contábeis controvertidas, incluindo adiantamentos, mútuos, créditos entre partes relacionadas, retiradas, transferências, distribuição de lucros e operações similares, com indicação de sua existência, natureza e impacto patrimonial; (iv) a verificação de atos de gestão extraordinários ou operações relevantes próximas à data-base que possam interferir na apuração dos haveres; e (v) a conferência dos documentos contábeis, fiscais, bancários e societários necessários à elaboração do balanço de determinação, vedada a inclusão de valores fundados em expectativa de rentabilidade futura, tais como goodwill, aviamento, fluxo de caixa descontado ou projeções futuras de resultados. 3.3No prazo de 15 (quinze) dias, faculto às partes a indicação de assistentes técnicos e a apresentação de quesitos, os quais deverão guardar estrita pertinência com os pontos controvertidos ora fixados, indicando, de forma objetiva, os documentos contábeis, fiscais, bancários e societários que reputam indispensáveis à perícia, e ao expert serão endereçados. 3.4Decorrido o prazo, intime-se a perita para que informe se aceita o encargo, apresente estimativa de honorários e indique eventual necessidade de documentos adicionais para o desempenho da perícia, no prazo de 5 (cinco) dias. 3.5 Apresentada a proposta de honorários, intimem-se as partes para manifestação e, após, para depósito dos honorários periciais no prazo de 5 (cinco) dias. O custeio inicial dos honorários periciais deverá ser suportado pelas partes (sociedades e sócios retirantes) na proporção de suas participações societárias. 3.6Após a juntada do laudo pericial, as partes terão prazo comum de 15 (quinze) dias para manifestação. Havendo assistentes técnicos, estes disporão de igual prazo para apresentação de pareceres, contado da intimação acerca da juntada do laudo, sob pena de preclusão. Via digitalmente assinada desta decisão servirá como ofício, devendo a serventia encaminhar comunicação eletrônica à perita, com eventual senha de acesso ao processo digital. 3.7Caso haja valor incontroverso dos haveres, deverão as sociedades indicá-los e prosseguir com o depósito judicial, nos termos do art. 604, § 1º, do CPC. 4. Da litigância de má-fé: Deixo de reconhecer litigância de má-fé suscitada pela parte requerente. As alegações de conduta abusiva formuladas em réplica confundem-se, ao menos neste momento, com a própria controvérsia societária e patrimonial submetida à perícia, não havendo, nesta fase, elemento seguro que autorize a aplicação das sanções dos arts. 79 a 81 do CPC. A questão poderá ser reexaminada oportunamente, caso demonstrada conduta processual dolosa, resistência injustificada ou descumprimento de ordem judicial. 5. Da tutela de urgência: Ainda, mantenho, por ora, a tutela de urgência deferida às fls. 420/421, pois a superveniência da sentença ou da tutela proferida nos autos apensos nº 1112486-28.2025.8.26.0100 não afasta, por si só, a necessidade de preservação das medidas já determinadas neste feito, pois não há colidência entre os comandos judiciais. Ao contrário, a tutela deferida nestes autos possui finalidade instrumental, voltada à preservação do patrimônio social, à conservação dos documentos contábeis e à higidez da futura perícia. A controvérsia patrimonial decorrente da retirada dos sócios exige que os atos de gestão potencialmente capazes de alterar de modo relevante a situação econômico-financeira das sociedades sejam acompanhados com cautela. De todo modo, eventual necessidade concreta de prática de ato de gestão que supere os limites impostos pela decisão de fls. 420/421 poderá ser examinada mediante requerimento próprio, devidamente fundamentado e documentado, sem prejuízo de eventual revogação, adequação ou modulação da tutela, se alterado o quadro fático ou demonstrada a necessidade empresarial específica. Cumpra-se. Intimem-se. - ADV: ROBERTO GENTIL NOGUEIRA LEITE JUNIOR (OAB 195877/SP), ROBERTO GENTIL NOGUEIRA LEITE JUNIOR (OAB 195877/SP), NICOLI MENINO PEREIRA (OAB 509211/SP), CÉLIO JOSÉ BARBIERI JUNIOR (OAB 243413/SP), NICOLI MENINO PEREIRA (OAB 509211/SP)