1059703-46.2023.8.26.0224

Processo 1059703-46.2023.8.26.0224 - Dissolução Parcial de Sociedade - Tutela de Evidência - Ana Assunta Rulli - Rulli Standard Industrial e Comércio de Máquinas Ltda - - Luiz Carlos Rulli - - Eliane Rulli - - Elaine Rulli Pires - - Elenice Lopes Rulli - Vistos. Trata-se de Ação de Apuração de Haveres proposta por ANA ASSUNTA RULLI em face de RULLI STANDARD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MÁQUINAS LTDA, LUIS CARLOS RULLI, ELIANE RULLI, ELAINE RULLI PIRES e ELENICE LOPES RULLI, que foi sócia da RULLI STANDARD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MÁQUINAS LTDA entre 05/08/2016 e 24/08/2023, sendo titular de 25% das quotas sociais, assim como os demais sócios, todos detentores de igual participação, decorrente de doação realizada por seu pai, Luigi Rulli, fundador da sociedade. Alega que, diante da inexistência de affectio societatis, exerceu seu direito de retirada mediante notificação extrajudicial, aceita pelos réus e formalizada na 36ª alteração contratual, com previsão de apuração de haveres por balanço de determinação. Assim, diante da divergência quanto ao valor apurado para suas quotas, ajuizou a presente ação de apuração de haveres. Ao final, requer que a ação seja julgada procedente para o fim de determinar a apuração de haveres, mediante balanço de determinação. Com a inicial de fls. 1/24, vieram os documentos de fls. 25/434. Emenda à inicial às fls. 441/442 e 612. Em contestação de fls. 551/564, os requeridos manifestam concordância com a apuração de haveres das cotas sociais da autora por meio de balanço de determinação. Sustentam, contudo, que o laudo de avaliação extrajudicial (fls. 372/434) foi interpretado pela autora de forma inadequada, por não ter considerado o endividamento da sociedade. Indicação de provas pelos requeridos às fls. 603, requerem a produção de prova pericial para comprovar a regularidade da apuração de haveres da autora na sua saída contratual. Indicação de provas pelo autor às fls. 604/606, requer a produção de prova pericial contábil para que seja possível a correta apuração de haveres. É o relatório. Decido. A apuração de haveres, nos termos do art. 606 e seguintes do Código de Processo Civil, tem por finalidade a quantificação do valor patrimonial da participação do sócio retirante, devendo refletir a situação patrimonial da sociedade na data da resolução da sociedade em relação ao sócio, mediante critério técnico-contábil adequado, usualmente por balanço de determinação, quando assim ajustado ou determinado. No caso dos autos, verifica-se que é incontroverso que a autora se retirou da sociedade, tendo sua saída sido formalizada na 36ª alteração contratual (fls. 358/371), registrada em 24/08/2023, com previsão de apuração de haveres por balanço de determinação. Também não há controvérsia quanto ao fato de que a autora detinha 25% das quotas sociais e quanto à necessidade de liquidação de sua participação societária. A controvérsia remanescente cinge-se exclusivamente ao valor dos haveres devidos à autora, diante da divergência quanto ao laudo de avaliação apresentado de forma extrajudicial (fls. 372/434), o qual foi impugnado pela parte autora por alegada ausência de adequada fundamentação contábil. Assim, delimita-se como ponto controvertido a apuração do valor das quotas sociais da autora, mediante a elaboração de prova técnica contábil apta a refletir o efetivo valor patrimonial da participação societária na data da retirada. Diante disso, DEFIRO a produção de prova pericial contábil, que deverá apurar o valor dos haveres da autora observando-se o estabelecido na alteração contratual (fls. 358/362), e demais critérios técnicos aplicáveis à espécie. Nomeio para a realização da perícia contábil o perito Pedro Henrique de Barros CPF: 320.821.308-51 CRC: 1SP264317/O-3 CNPC (Cadastro Nacional de Peritos Contábeis do Conselho Federal de Contabilidade): 7504, Código do cadastro no TJSP: 81626, Endereço: Rua Nossa Senhora Conceição Aparecida, 871 - Apto 102 - Quitaúna - Osasco - SP - CEP: 06182-032, Telefone: 11 9 7329-2662, e-mail de contato/intimações: phbarros@gmail.com. O perito deve ser intimado por e-mail para que em até 5 dias úteis informe se aceita o encargo, apresente seu currículo e/ou dos profissionais que realizarão a perícia, portifólio e estime seus honorários. As partes poderão arguir o impedimento ou a suspeição do perito, em até 15 dias úteis. Na mesma petição devem se manifestar sobre a proposta de honorários apresentada pelo perito. No mesmo prazo poderão indicar assistente técnico e apresentar quesitos, destacando-se que os assistentes apresentarão seus pareceres nos autos independentemente de provocação judicial. Após, deverá o perito nomeado ser intimado a requisitar todos os documentos, bem como acesso aos bens e documentos que entender pertinentes, os quais serão entregues ou franqueado o seu acesso pela parte que os detiver diretamente ao perito judicial. O laudo deverá ser apresentado em até 30 (trinta) dias. Na sequência, deverão as partes a respeito deles se manifestar. Fica o perito advertido que o laudo pericial deverá ser elaborado em consonância com o disposto no artigo 473 do Código de Processo Civil, sendo assegurado aos assistentes técnicos o acesso e acompanhamento das diligências e dos exames que realizar, com prévia comunicação, comprovada nos autos, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, nos moldes do art. 466, § 2º, Código de Processo Civil. No mais, o pagamento dos honorários periciais será rateado entre as partes, nos termos do art. 603, §1º, do Código de Processo Civil, observada, se aplicável, a proporção da participação societária da autora no capital social à época da retirada.O levantamento dos honorários pelo perito deverá ocorrer apenas após a realização da perícia e a homologação do laudo, com os esclarecimentos eventualmente prestados. Int. e Dil. - ADV: JOÃO GUILHERME PERRONI LA TERZA (OAB 242609/SP), SAMUEL BORGES MONTEIRO (OAB 446275/SP), LAERCIO DE OLIVEIRA FRANCISCO (OAB 377354/SP), JOÃO GUILHERME PERRONI LA TERZA (OAB 242609/SP), JOÃO GUILHERME PERRONI LA TERZA (OAB 242609/SP), RICARDO LEME MENIN (OAB 196919/SP), JOÃO GUILHERME PERRONI LA TERZA (OAB 242609/SP), JOÃO GUILHERME PERRONI LA TERZA (OAB 242609/SP), RICARDO LEME MENIN (OAB 196919/SP), RICARDO LEME MENIN (OAB 196919/SP), RICARDO LEME MENIN (OAB 196919/SP), RICARDO LEME MENIN (OAB 196919/SP)