1058993-39.2025.8.26.0100

Processo 1058993-39.2025.8.26.0100 - Dissolução Parcial de Sociedade - Apuração de haveres - Luciana Cavalcanti Ramos Ikedo - Rv4 Capital & Corretora de Seguros Ltda. e outros - Vistos. Proferida sentença (fls. 570/574) que decretou a dissolução parcial da sociedade RV4CAPITAL CORRETORA DE SEGUROS LTDA. (Sociedade/Requerida) em relação à sócia retirante LUCIANA CAVALCANTI RAMOS IKEDO (Sócia retirante/Requerente), fixando como data da resolução da sociedade o dia 15/01/2025 e determinando que a apuração dos haveres fosse realizada mediante balanço de determinação, nos termos dos arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil. Veio a autora (fls. 627/628) requerer a instauração da fase de apuração de haveres, diante da divergência quanto ao valor dos haveres devidos. Ainda, veio a requerida (fls. 640/644) informar o desprovimento do Agravo de Instrumento nº 2051688-59.2026.8.26.0000 com a manutenção integral da sentença e (ii) do pagamento dos haveres incontroversos, em 08/07/2025, no valor de R$ 4.806,00, em atendimento ao disposto no art. 604, § 1º, do CPC. Pois bem. 1. Trata-se de segunda fase do procedimento especial de dissolução parcial de sociedade, disciplinado pelos arts. 599 e seguintes do CPC, destinada à apuração dos haveres da sócia retirante e verifica-se, objetivamente, a existência de controvérsia quanto ao montante dos haveres devidos. A apuração deverá observar como data-base o dia 15/01/2025, conforme fixado na sentença e será realizada por meio de Balanço de Determinação, mediante avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, bem como do passivo, de igual forma, observadas as normas contábeis aplicáveis. Ainda, como exposto em decisão integrativa de fls. 587/589, a perícia deverá observar que não se admite a inclusão de valores relacionados à expectativa de rentabilidade futura, tais como goodwill, aviamento, fluxo de caixa descontado ou elementos equivalentes de projeção econômica futura, salvo se houver determinação legal ou contratual expressa em sentido diverso e estritamente compatível com o critério ora fixado. A exclusão das projeções futuras, todavia, não implica o afastamento dos ativos intangíveis, cuja avaliação permanece expressamente prevista no art. 606 do CPC. O fundo de comércio deverá, nesse sentido, ser apurado por método retrospectivo, fundado nos dados históricos e nos elementos patrimoniais existentes até a data da resolução societária. Assim já decidiu a Câmara Reservada de Direito Empresarial deste E. TJSP e o C. STJ: APURAÇÃO DE HAVERES Ação de dissolução parcial de sociedade em fase de liquidação de sentença (...) Fundo de comércio Inclusão indevida na forma calculada Apuração de haveres do sócio retirante que deve refletir a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, não abrangendo lucros futuros ou a expectativa de rentabilidade, que pertencem aos sócios remanescentes que assumem os riscos do negócio (...) (TJSP; Agravo de Instrumento 2179778-22.2025.8.26.0000; Relator (a): Rui Cascaldi; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Campinas - 9ª. Vara Cível; Data do Julgamento: 26/11/2025; Data de Registro: 26/11/2025) RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. (...). 4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. 5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial. 6. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente. 7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade. 8. Recurso especial não provido. (REsp 1.877.331/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, Rel. p/ Acórdão Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 13/04/2021, DJe 14/05/2021) A indicação da técnica contábil adequada deverá ser feita pelo perito judicial, observados os parâmetros jurídicos ora estabelecidos. 2. Assim, DETERMINO a realização de perícia contábil, nos termos do art. 606, parágrafo único, do CPC 2.1Para o encargo, NOMEIO a perito contábil KS CONSULTORIA E PERÍCIAS LTDA... 2.2 Ficam desde logo delimitados como pontos controvertidos: a) a apuração do valor patrimonial da participação societária da sócia retirante na data-base de 15/01/2025, diante da divergência entre o laudo apresentado pela autora (fls. 132/150) e o parecer técnico apresentado pelos requeridos (fls. 295/316); b) a existência, identificação, avaliação e repercussão patrimonial de ativos intangíveis já incorporados ao patrimônio social na data-base, inclusive direitos decorrentes de contratos em vigor e receitas recorrentes eventualmente vinculadas à atividade da sociedade, vedada a inclusão de goodwill, aviamento, expectativa de rentabilidade futura ou fluxo de caixa descontado; c) a validade e repercussão patrimonial dos ajustes contábeis defendidos pelas partes, notadamente quanto aos adiantamentos de dividendos, provisões, contingências, créditos, débitos e demais valores passíveis de compensação na apuração dos haveres, inclusive quanto à provisão trabalhista debatida pelas partes. 2.3 No prazo de 15 (quinze) dias, faculto às partes a indicação de assistentes técnicos e a apresentação de quesitos, os quais deverão guardar estrita pertinência com os pontos controvertidos ora fixados. 2.4Decorrido o prazo, intime-se o(a) perito(a) para que informe se aceita o encargo, apresente estimativa de honorários e indique eventual necessidade de documentos adicionais para o desempenho da perícia, no prazo de 5 (cinco) dias. 2.5Apresentada a proposta, intimem-se as partes para manifestação e, após, para depósito dos honorários periciais no prazo de 5 (cinco) dias, na proporção de suas participações societárias (94,5% e 5,5%) para cada parte, sem prejuízo de posterior redistribuição do encargo à luz do resultado da liquidação. 2.6Após a juntada do laudo pericial, as partes terão prazo comum de 15 (quinze) dias para manifestação, e, havendo assistentes técnicos, estes disporão de igual prazo para apresentação de seus pareceres, contado da intimação acerca da juntada do laudo, sob pena de preclusão. Via digitalmente assinada desta decisão servirá como ofício, devendo a serventia encaminhar comunicação eletrônica à perita, com as cautelas de praxe. Cumpra-se. Intimem-se. - ADV: SERGIO DE GOES PITTELLI (OAB 292335/SP), SERGIO DOMINGOS PITTELLI (OAB 165277/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP), GUILHERME CHAMPS CASTRO BORGES (OAB 311712/SP)