1038698-15.2024.8.26.0100

Processo 1038698-15.2024.8.26.0100 - Procedimento Comum Cível - Apuração de haveres - Henrique de Freitas Munia E Erbolato - Anadia Comercial Panificadora e Importadora Ltda - - Antonio Ferreira Veiga - - Lucas Di Francesco Veiga - - Silvia Regina Di Francesco Veiga - Vistos. Trata-se de ação de apuração de haveres ajuizada por HENRIQUE DE FREITAS MUNIA E ERBOLATO em face de ANADIA COMERCIAL PANIFICADORA E IMPORTADORA LTDA., ANTONIO FERREIRA VEIGA, LUCAS DI FRANCESCO VEIGA e SILVIA REGINA DI FRANCESCO VEIGA (fls. 01/23). Alega o autor ser titular de 26% do capital social da sociedade requerida, da qual se retirou em 26/04/2022, sem que até então lhe tenham sido pagos os haveres correspondentes. Relata investimento relevante na concretização do empreendimento, deterioração da relação com os demais sócios, dificuldade de acesso à documentação contábil, fiscal e tributária da empresa, e notícia, obtida após ação de produção antecipada de provas, de desvios em benefício dos sócios remanescentes, inclusive mediante constituição de empresas satélites, contrato de locação com potencial conflito de interesses e alteração de enquadramento perante a JUCESP sem reconhecimento de sua assinatura. Aduz o autor ter comunicado sua retirada em 25/02/2022, tendo sido necessário o ajuizamento de nova demanda para formalização da alteração contratual respectiva. Requer a apuração de seus haveres mediante perícia contábil e balanço especial. Subsidiariamente, sustenta ter aportado sozinho cerca de R$ 8.000.000,00 para a construção do imóvel onde instalada a padaria, questionando a compatibilidade desse valor com o total de R$ 24.376.167,50 registrado a título de benfeitorias, e requerendo eventual ressarcimento caso constatada incompatibilidade entre os aportes declarados pelos réus e o custo efetivo da obra. Os requeridos apresentaram contestação (fls. 130/152), sustentando que o autor sempre teve pleno conhecimento de que o imóvel pertencia a terceiros e de que as obras seriam realizadas independentemente de seu aporte, e que todas as informações técnicas do projeto lhe foram oportunamente repassadas. Referem a celebração de contrato de mútuo em 17/07/2019, pelo qual o autor aportaria valores convertidos em participação societária inicialmente estimada em 20%, posteriormente ajustada para 26% quando de seu ingresso formal no quadro social. Pugnam pela apuração de haveres com base em critério de valor de saída. Sobreveio réplica (fls. 183/205). A decisão saneadora de fls. 226/231 fixou como ponto controvertido único o valor dos haveres devidos ao autor, determinando a produção de prova pericial contábil segundo o critério do balanço de determinação, com avaliação de ativos e passivos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, tomando-se por data-base 26/04/2022. As partes apresentaram quesitos (fls. 243/249 e 255/260, complementados às fls. 270/275) e os honorários periciais foram fixados em R$ 68.400,00 (fls. 297). No curso dos trabalhos, o perito solicitou documentos (fls. 301/302, 324/326) e esclarecimentos adicionais das partes quanto ao ativo imobilizado e à integralização do capital social (fls. 4637/4641), tendo os réus (fls. 4647/4654) e o autor (fls. 4706/4710) se manifestado a respeito. Após vistoria in loco (fls. 4762/4763), foi apresentado o laudo pericial de fls. 4774/4879, que apurou o patrimônio líquido de determinação da sociedade em R$ 30.452.269,17 (fl. 4838) resultando, aplicado o percentual de 26% de participação do autor, em haveres no valor de R$ 7.917.589,98 (fl. 4839). Os réus apresentaram parecer técnico divergente (fls. 4884/4893), impugnando: (i) a avaliação dos estoques pelo valor realizável líquido; (ii) a atribuição de valor econômico às benfeitorias em imóvel de terceiros, que deveria ser zero, ante a ausência de direito de retenção ou indenização; e (iii) reflexos de depreciação decorrentes de reclassificações de ativos imobilizados, concluindo pelo valor de haveres de R$ 2.823.674,99. O autor, por sua vez, manifestou-se às fls. 4894/4908 concordando substancialmente com a metodologia adotada, mas questionando a ausência de mensuração de goodwill e de apuração de transações com empresas satélites da sociedade. O perito prestou esclarecimentos e ratificou integralmente o laudo (fls. 4937/4946), rebatendo tecnicamente as divergências suscitadas por ambas as partes. Os réus voltaram a se manifestar (fls. 4973/4981), reiterando a impugnação e requerendo a realização de nova perícia sem consideração das benfeitorias e com avaliação dos bens a valor de mercado em cenário de liquidação total. O autor apresentou nova manifestação (fls. 4982/5003). É o relatório. Passo a decidir. O critério metodológico de apuração dos haveres balanço de determinação, com avaliação de ativos e passivos a preço de saída, tomando-se 26/04/2022 como data-base foi fixado na decisão de fls. 226/231. Remanesce, portanto, apenas a análise da correção técnica de sua aplicação pelo trabalho pericial, tal como impugnada pelas partes. Da impugnação dos requeridos Quanto à avaliação dos estoques pelo valor realizável líquido, tal como adotado pela perita com fundamento na norma contábil aplicável, não assiste razão aos réus. Como explicado pelo perito, o critério de "preço de saída" fixado para o balanço de determinação não se confunde com valor de liquidação forçada, mas reflete a mensuração do patrimônio líquido real da sociedade em condições normais de realização econômica na data-base, premissa técnica devidamente esclarecida pela perita e compatível com a doutrina que orientou a própria decisão saneadora. Da mesma forma, subsiste a conclusão pericial quanto ao valor econômico atribuído às benfeitorias realizadas em imóvel de terceiros. Ainda que tais benfeitorias não constituam propriedade imobiliária da sociedade e não gerem direito de retenção ou indenização, tal circunstância não afastaria, por si só, sua utilidade econômica enquanto integradas à operação empresarial. A perita fundamentou adequadamente a escolha adotada, não se verificando equívoco metodológico apto a justificar a atribuição de valor zero pretendida pelos réus, tese que pressuporia a perda instantânea e integral da capacidade de geração de benefícios econômicos dos investimentos realizados, hipótese não verificada nos autos. Atribuir o valor zero a tais ativos, que possuem utilidade e funcionalidade para a sociedade em operação, configuraria enriquecimento sem causa dos sócios remanescentes. No que se refere às reclassificações de ativos imobilizados e seus reflexos sobre a depreciação acumulada, a perita esclareceu de forma satisfatória a metodologia empregada, informando a ausência de impacto relevante sobre o valor patrimonial final apurado em virtude de eventuais diferenças de alocação da depreciação acumulada. Tampouco se justificaria a produção de nova perícia em cenário de dissolução total distinto do já adotado, porquanto o próprio balanço de determinação já simula a situação patrimonial da sociedade na data-base fixada, sendo desnecessária e metodologicamente inadequada a elaboração de estimativas paralelas baseadas em premissas diversas para o mesmo conjunto patrimonial. Assim, não se vislumbra inadequação no laudo apresentado que justifique a sua não homologação e a realização de nova perícia. Das impugnações do autor Quanto às ponderações do autor, a ausência de mensuração de goodwill foi tecnicamente justificada pelo perito em razão do reduzido histórico operacional da sociedade na data-base, circunstância que inviabiliza, com a confiabilidade técnica exigida, a estimativa de ativos intangíveis dependentes de projeções de resultados futuros. Já no que se refere às transações realizadas com empresas satélites, esclareceu o perito à fl. 4814/4815 que a verificação se limitou aos registros contábeis disponibilizados para análise pericial, sendo consideradas apenas as operações registradas na escrituração da sociedade. Da mesma forma, a investigação pormenorizada do quadro societário das referidas empresas excede o escopo técnico da perícia, tal como delimitado na decisão saneadora, que restringiu o objeto pericial à apuração patrimonial mediante balanço de determinação, não se tratando de auditoria contábil investigativa. Diante do exposto, e à luz da fundamentação técnica consistente apresentada pela perita em resposta às impugnações de ambas as partes, não se vislumbram elementos aptos a infirmar as conclusões do laudo pericial, tampouco a justificar a realização de nova perícia, medida que somente se legitimaria diante de erro grave, omissão relevante ou inconsistência metodológica não sanada pelos esclarecimentos prestados, circunstâncias não verificadas na hipótese dos autos. Diante do exposto, HOMOLOGO o laudo pericial de fls. 4774/4879, complementado pelos esclarecimentos periciais de fls. 4937/4946. Rejeito as impugnações técnicas formuladas pelos réus às fls. 4884/4893 e 4973/4981, bem como indefiro o pedido de realização de nova perícia. Consequentemente, declaro encerrada a fase instrutória e concedo prazo comum de 15 (quinze) dias às partes para apresentação de alegações finais. Intimem-se. - ADV: NORTON ASTOLFO SEVERO BATISTA JR (OAB 40396/SP), NORTON ASTOLFO SEVERO BATISTA JR (OAB 40396/SP), FERNANDA RAMALHO DOS REIS (OAB 217960/SP), NORTON ASTOLFO SEVERO BATISTA JR (OAB 40396/SP), NORTON ASTOLFO SEVERO BATISTA JR (OAB 40396/SP), CANDIDO DA SILVA DINAMARCO (OAB 102090/SP), FERNANDA RAMALHO DOS REIS (OAB 217960/SP), FERNANDA RAMALHO DOS REIS (OAB 217960/SP), FERNANDA RAMALHO DOS REIS (OAB 217960/SP), MAURICIO GIANNICO (OAB 172514/SP)