1023345-03.2022.8.26.0100

Processo 1023345-03.2022.8.26.0100 - Procedimento Comum Cível - Empresas - Paulo Francisco Muniz Bilynskyj - Puma Tactical Ltda. - - Rafael Wellington Unruh - - Maicon Jean de Oliveira - Puma Tactical Ltda. - - Rafael Wellington Unruh - - Maicon Jean de Oliveira - Paulo Francisco Muniz Bilynskyj - Vistos. Trata-se de ação de apuração de haveres proposta por PAULO FRANCISCO MUNIZ BILYNSKYJ (Sócio Retirante) em face de PUMA TACTICAL LTDA. e outros (Sociedade/Sócios Remanescentes), tendo sido fixada como data-base da dissolução parcial a data de 01/12/2023. Foi apresentado laudo pericial contábil às fls. 1053/1139, elaborado pelo Sr. Perito Judicial Marcelo de Almeida Prado e, em seguida, sobrevieram manifestações das partes, tendo o autor apresentado impugnação às fls.1149/1156 e os réus às fls. 1157/1351. Em razão das impugnações apresentadas, foi determinada a prestação de esclarecimentos periciais, os quais foram apresentados pelo Perito Judicial às fls. 1358/1379. Após os esclarecimentos, as partes renovaram parte de suas insurgências, sustentando persistirem dúvidas (fls. 1384/1390 itens I e II e fls. 1391/1404 - itens de a até j). Pois bem. 1. As insurgências apresentadas pelas partes após os esclarecimentos periciais devem ser analisadas à luz do laudo e dos esclarecimentos, distinguindo-se as questões efetivamente pendentes daquelas já satisfatoriamente respondidas pelo expert. Passo, assim, ao exame individualizado dos tópicos suscitados pelas partes: 1.1Alegação de desvio de clientela e cenários hipotéticos: Considerando que a presente ação se destina à apuração dos haveres do sócio retirante pelo valor real da sociedade existente em 01/12/2023, não cabe, nesta fase processual, investigar, reconhecer ou afastar a ocorrência de desvio de clientela, concorrência desleal, transferência indevida de faturamento ou eventual responsabilidade por perdas futuras, matérias que demandariam via processual própria e instrução específica. Pela mesma razão, não será considerada, para fins de apuração dos haveres, a construção de cenários hipotéticos baseados na premissa de inexistência da queda de faturamento, tal como aquele elaborado pelo expert em resposta ao quesito suplementar da parte autora às fls. 1362/1364. O valor dos haveres deve refletir a realidade efetivamente existente na data-base adotada, e não projeções construídas a partir de situações contrafactuais não apreciadas. Assim, os itens I, c e d ficam considerados respondidos e impertinentes ao objeto da perícia, dispensando-se novos esclarecimentos. 1.2Adiantamentos a sócios e distribuição de lucros: A controvérsia relativa aos adiantamentos concedidos aos sócios remanescentes e à distribuição de lucros realizada em 2019 decorre, em essência, do mesmo conjunto de lançamentos contábeis e, por isso, comporta análise conjunta. Conforme esclarecido pela perícia às fls. 1361 e 1377, os respectivos valores permanecem contabilmente registrados como créditos da sociedade e, nessa condição, integram a base patrimonial considerada na apuração dos haveres. A pretensão de acrescer remuneração fictícia a tais valores inverte a lógica do controle interno da sociedade, pois eventual cobrança, recomposição ou responsabilização por adiantamentos indevidos constitui matéria a ser apreciada pelos próprios órgãos societários competentes, e não pela perícia em sede de apuração de haveres. Assim, os itens II e e encontram-se adequadamente respondidos, rejeitando-se tanto o pedido de exclusão dos adiantamentos do ativo social quanto a pretensão de recomposição patrimonial mediante incidência de juros hipotéticos. 1.3Goodwill, aviamento e ativos intangíveis: A controvérsia foi expressamente enfrentada pela perícia às fls. 1359 e 1376/1377. Além disso, em que pese a sociedade suscite atuais entendimentos jurisprudenciais, a decisão de fls.855/865 já havia determinado a inclusão do goodwill, do aviamento e dos demais ativos intangíveis identificáveis na apuração dos haveres. Pretende a sociedade, em verdade, rediscutir critério metodológico já definido nos autos e posteriormente observado pela perícia. Não se identifica omissão, obscuridade ou erro técnico apto a justificar nova manifestação pericial. Assim, o item b encontra-se adequadamente respondido, sendo incabível a revisão, nesta fase processual, dos parâmetros já fixados para elaboração do laudo. 1.4Passivos prévios documentados: O item f foi enfrentado pela perícia às fls. 1378, consignando-se que apenas passivos prováveis e mensuráveis existentes na data-base poderiam ser considerados na apuração dos haveres. Todavia, a sociedade aponta especificamente as execuções nº1100279-68.2023.8.26.0002 e nº 1102577-33.2023.8.26.0002, mencionadas às fls. 1182/1184, bem como a existência de débitos parcelados anteriores à data-base, totalizando R$ 2.609.191,18. Considerando que tais obrigações, em tese, decorrem de fatos anteriores a 01/12/2023, caberá à perícia esclarecer acerca de sua adequação aos critérios adotados no laudo, especialmente à luz do item 14 do CPC 25, indicando se se tratava de obrigação presente resultante de evento passado, com probabilidade de liquidação e possibilidade de mensuração confiável à data-base. Em caso positivo, deverá promover a correspondente retificação dos cálculos, indicando os reflexos da inclusão dos respectivos valores no passivo e apresentando o saldo final atualizado dos haveres. 1.5Alegações de inconsistências aritméticas: Sem prejuízo, diversamente das insurgências meramente metodológicas já enfrentadas, a eventual indicação de erro material, aritmético ou técnico específico pode justificar esclarecimento complementar. Assim, caberá à perícia verificar pontualmente as alegações de erros (item a) incitados às fls.1415/1416 (valor das quotas, percentual de participação, entre outros) efetivamente apontadas pela sociedade, indicando de forma objetiva se há incorreção concreta nos cálculos ou premissas utilizadas que impactem no valor apurado, afastando-se, desde logo, as impugnações que se limitem à rediscussão da metodologia adotada e já fundamentada no laudo e nos esclarecimentos. 1.6Teste de recuperabilidade (impairment): A matéria foi expressamente apreciada pela perícia ao analisar os créditos lançados nas contas Adiantamentos a Sócios e Empréstimos a Terceiros, mantidos no ativo da sociedade por constituírem direitos creditórios regularmente registrados (fls. 1361, 1368 e 1377), de modo que não se verifica omissão técnica ou necessidade de esclarecimento complementar, tratando-se de mera discordância da parte com a conclusão adotada. Assim, o item g encontra-se adequadamente respondido. 1.7 Capital social não integralizado (armas): A matéria não demanda nova manifestação pericial. Conforme já reconhecido em sentença (fls. 814), a entrega das armas integrou a própria integralização da participação societária do requerido quando de seu ingresso na sociedade, havendo referência à efetiva tradição dos bens indicados. Assim, o item h mostra-se impertinente e não demanda complementação da prova técnica. 1.8Alegação de má-fé processual: A simples formulação de teses ou impugnações relacionadas ao mérito da controvérsia não é suficiente, por si só, para caracterizar litigância de má-fé. Advirta-se, contudo, que imputações genéricas de má-fé, desacompanhadas de fundamento idôneo, poderão ser apreciadas em desfavor de quem as formule. 2. Por fim, não se identifica fundamento para substituição integral do trabalho pericial ou para devolução integral dos valores apurados na medida em que eventuais ajustes decorrentes dos esclarecimentos serão apreciados após a complementação da prova técnica. Assim, MANIFESTE-SE o perito para, no prazo de 15 (quinze) dias, prestar os esclarecimentos complementares determinados nos itens a e f desta decisão. Com os esclarecimentos e/ou eventual complementação do laudo, MANIFESTEM-SE as partes. Após, tornem conclusos para eventual homologação. Intimem-se. - ADV: DANILO ORENGA CONCEIÇÃO (OAB 315244/SP), SAMUEL DE OLIVEIRA MELO (OAB 292654/SP), SAMUEL DE OLIVEIRA MELO (OAB 292654/SP), DANILO ORENGA CONCEIÇÃO (OAB 315244/SP), SAMUEL DE OLIVEIRA MELO (OAB 292654/SP), YASMIM SILVA FORTES (OAB 424174/SP), YASMIM SILVA FORTES (OAB 424174/SP), CAROLINA NAVES SILVESTRE (OAB 441118/SP), PEDRO AUGUSTO DI GIOVANNI BORO (OAB 500124/SP), SAMUEL DE OLIVEIRA MELO (OAB 292654/SP), SAMUEL DE OLIVEIRA MELO (OAB 292654/SP), SAMUEL DE OLIVEIRA MELO (OAB 292654/SP), MARCELO ANTONIO MURIEL (OAB 83931/SP), MARCELO ANTONIO MURIEL (OAB 83931/SP)