1022361-20.2025.8.26.0001

Processo 1022361-20.2025.8.26.0001 - Procedimento Comum Cível - Práticas Abusivas - Fernanda Freitas Brandão - - Modeloja Expositores Ltda Me - João Alves dos Santos Neto - João Alves dos Santos Neto - Vistos. Trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade para exclusão de sócio, com pedido de tutela de urgência, ajuizada por FERNANDA FREITAS BRANDÃO e MODELOJA EXPOSITORES LTDA.-ME em face de JOÃO ALVES DOS SANTOS NETO, todos qualificados nos autos. Narrou a parte autora, na petição inicial (fls. 1/15), que a coautora Fernanda e o réu mantiveram união estável, posteriormente convertida em casamento, encontrando-se separados de fato desde fevereiro de 2025, e que tal circunstância, conquanto não seja objeto desta demanda, é relevante para a contextualização dos fatos. Sustentou que a sociedade Modeloja foi constituída em 29/04/2009 pela coautora e por sua irmã, e que o réu ingressou no quadro social em 22/10/2013, mediante doação de quotas, passando a deter 50% (cinquenta por cento) da participação societária em conjunto com a coautora; que, em 04/06/2014, o réu cedeu 4.900 quotas à coautora, passando esta a deter 99% do capital social e o réu 1%. Alegou que a coautora sempre exerceu, de direito e de fato, a administração da sociedade, ao passo que o réu atuou como vendedor e, posteriormente, como gerente da unidade situada na Rua São Caetano, nº 686 ("Loja 01"), com desempenho sempre permeado por percalços. Aduziu que, nos últimos meses, a conduta do réu tornou-se cada vez mais grave, tendo a affectio societatis se esvaído por completo. Nesse sentido, apontou a existência de duas denúncias de assédio moral e sexual formuladas por funcionárias, materializadas em boletins de ocorrência e em declarações prestadas por escritura pública; a existência de quadro de consumo abusivo de álcool por parte do réu, inclusive durante o horário de expediente; e a prática de retiradas de numerário do caixa da unidade sem qualquer registro contábil ou gerencial, apuradas, entre fevereiro e março de 2025, no importe de R$ 19.495,49, somando, segundo a inicial, retiradas superiores a R$ 44.000,00. Sustentou, ademais, que o réu desligou o sistema de câmeras de segurança do estabelecimento e que estaria desviando o faturamento da Loja 01 para pessoa jurídica unipessoal de sua exclusiva titularidade, denominada "Modeloja Expositores On Line", operando sob o nome fantasia "Chefão dos Manequins", inclusive com pedido de inscrição estadual no próprio endereço da sede da sociedade autora, recebendo valores por meio de "maquininha" de cartão e de chave Pix vinculada a tal pessoa jurídica. Com base em tais fatos, requereu a autora a concessão de tutela de urgência para declarar a exclusão do réu do quadro social, com expedição de ofício à Junta Comercial do Estado de São Paulo, além do imediato afastamento do réu das atividades da sociedade e da abstenção de atos de concorrência desleal, cooptação de clientes e funcionários e uso das instalações da empresa; ao final, pugnou pela procedência total da ação, para exclusão definitiva do sócio, sem prejuízo de apuração de haveres e de eventuais perdas e danos em ação própria. Atribuiu à causa o valor de R$ 10.000,00 (fls. 1/15). Sobreveio decisão de fls. 93, por meio da qual o Juízo aceitou a competência, em razão da natureza empresarial da causa, determinando a retificação da classe e do assunto processuais, bem como a emenda à inicial, para recolhimento das custas de citação e inclusão da sociedade Modeloja no polo ativo. Em atendimento, a autora apresentou emenda à inicial (fls. 96/97), na qual noticiou fatos supervenientes, notadamente que o réu passara a deter a posse irregular da "Loja 01", desde 15/07/2025, apropriando-se do ponto comercial, do estoque, dos funcionários, clientes e fornecedores, mantendo-se a operar sob a denominação "Chefão dos Manequins" e direcionando o faturamento à conta vinculada ao CNPJ da "Modeloja On Line", quedando-se inerte, após notificado, inclusive quanto ao religamento das câmeras de segurança. Na decisão de fls. 145/151, o Juízo recebeu a petição de fls. 96/97 como emenda à inicial e apreciou o pedido de tutela de urgência à luz do art. 300 do CPC. Consignou que o pedido de exclusão do sócio em sede liminar não poderia ser acolhido, por se confundir com o próprio mérito e por importar em medida de caráter irreversível, à luz do princípio da intervenção mínima do Poder Judiciário nas relações societárias. Por outro lado, reputou presentes elementos suficientes os boletins de ocorrência de duas funcionárias distintas, corroborados por declarações prestadas por escritura pública, e a admissão do próprio réu quanto ao recebimento de valores por "maquininha" em nome de outra pessoa jurídica para deferir em parte a tutela de urgência, determinando o imediato afastamento do requerido das atividades de gestão da sociedade Modeloja, notadamente da Loja 01, sem prejuízo da percepção de pró-labore e de dividendos. Contra tal decisão foram opostos embargos de declaração por ambas as partes: pelo réu (fls. 159/162) e pelas autoras (fls. 163/165). Às fls. 172/194, o réu apresentou contestação cumulada com pedido reconvencional. Preliminarmente, impugnou a validade dos prints de conversas e do arquivo de áudio acostados à inicial, ao fundamento de que tais documentos estariam desacompanhados de ata notarial. Requereu, ainda, a concessão dos benefícios da justiça gratuita. No mérito, sustentou que a relação societária está intrinsecamente atrelada à relação familiar e patrimonial do casal, tendo convivido em união estável desde 2011, convertida em casamento em 2017, com separação de fato desde 05/02/2025; que ingressou formalmente na sociedade em 2013, quando ele e a autora detinham, cada qual, 50% do capital social, cabendo a ela as atividades administrativas e financeiras e a ele o trabalho operacional, a coordenação de vendas e entregas e o gerenciamento dos colaboradores, notadamente na Loja 01. Alegou que a cessão de quotas ocorrida em 04/06/2014 se deu apenas para apaziguar conflitos familiares, sem qualquer contraprestação, na medida em que a rotina de gestão conjunta da empresa em nada se alterou. Negou a prática das faltas graves que lhe são imputadas, sustentando que os boletins de ocorrência constituem documentos unilaterais, que eventual consumo de bebida alcoólica se deu fora do horário comercial, e que a retirada mensal de R$ 15.000,00 do caixa da Loja 01 foi previamente negociada com os antigos patronos da autora, para custeio de despesas pessoais no contexto de tratativas de partilha de bens do casal, conforme minuta de acordo, no qual estaria prevista a destinação da Loja 01 ao réu. Sustentou que, a partir de 01/07/2025, e amparado em tal autocomposição, promoveu alteração no contrato social de sua empresa unipessoal (Modeloja Expositores On Line Ltda.), transferindo a sede para o endereço da Loja 01 e direcionando o faturamento das vendas para a conta dessa pessoa jurídica, o que teria sido de pleno conhecimento da autora. Sustentou, ainda, que a própria autora constituiu, sob sua exclusiva titularidade, outras sociedades do mesmo grupo econômico (FFB Expositores Ltda. e Modele Já Expositores Ltda.), operando com compartilhamento de produtos, estoque, estrutura e colaboradores oriundos da Loja 01, sem a devida prestação de contas. Em sede de reconvenção, imputou à autora-reconvinda a prática de falta grave consistente em: (i) desvio de quantia de R$ 160.000,00, entregue em espécie ao réu e não contabilizada; (ii) sistemática recusa de prestação de contas; (iii) fraude contábil-fiscal, consistente na ausência de recolhimento de tributos sobre expressivo volume de vendas; e (iv) promoção de confusão patrimonial entre as sociedades do grupo econômico. Requereu a concessão de tutela de urgência para afastamento da autora-reconvinda da administração da sociedade ou, alternativamente, a nomeação de interventor judicial e, ao final, a procedência da reconvenção, com o afastamento definitivo da autora da administração, além da improcedência da ação principal (fls. 172/194). Na decisão de fls. 419/421, o Juízo conheceu e rejeitou os embargos de declaração opostos por ambas as partes, por ausência de omissão, contradição, obscuridade ou erro material. Na decisão de fls. 431/436, determinou-se que o réu comprovasse a hipossuficiência alegada para fins de gratuidade da justiça, no prazo de 15 dias, sob pena de indeferimento do pedido reconvencional, e facultou-se à autora-reconvinda a manifestação sobre o pedido de tutela de urgência formulado em reconvenção. Após manifestação das partes, sobreveio a decisão de fls. 480/487, que indeferiu o pedido de tutela de urgência formulado pelo réu/reconvinte, tanto quanto ao afastamento da autora da administração, quanto à nomeação de interventor judicial, por reputar frágil, em juízo de cognição sumária, o conjunto indiciário então apresentado, reafirmando a prevalência do princípio da intervenção mínima em conflitos societários. Às fls. 499/510, a autora apresentou réplica à contestação, impugnando o pedido de gratuidade da justiça formulado pelo réu, reiterando a insubsistência da minuta de acordo de divórcio como fundamento para a posse da Loja 01, refutando as alegações de confusão patrimonial e fraude fiscal, e sustentando que os documentos financeiros consolidados demonstrariam a regularidade contábil e fiscal da sociedade Modeloja. O réu, por sua vez, manifestou-se sobre a contestação à reconvenção às fls. 533/542. Consoante certificado nos autos, sobreveio a decisão de fls. 596/606, que indeferiu o pedido de gratuidade da justiça formulado pelo réu/reconvinte, rejeitou a impugnação ao valor atribuído à reconvenção e designou audiência de conciliação, a qual restou infrutífera, retornando os autos conclusos para saneamento. Instadas a especificar as provas que pretendem produzir, as autoras requereram, às fls. 559, a produção de prova testemunhal e documental, bem como a realização de perícia contábil na "Loja 01" e perícia toxicológica, além da quebra de sigilo bancário. O requerido, às fls. 556/558, requereu a produção de prova pericial contábil. É o relatório. Passo a sanear o feito. No que concerne ao pedido de concessão dos benefícios da justiça gratuita formulado pelo réu/reconvinte, bem como à impugnação deduzida pela autora quanto ao valor atribuído à reconvenção, tais matérias já foram objeto de apreciação e decisão expressa na r. decisão de fls. 596/606, que indeferiu o benefício da gratuidade e rejeitou a impugnação ao valor da causa reconvencional, sem notícia, até o presente momento, de recurso apto a modificar tal decisão. Cuidando-se de matéria preclusa, remanesce hígida a decisão já proferida. Superadas tais questões, não vislumbro outras preliminares a serem apreciadas, tampouco nulidades a serem sanadas. Presentes os pressupostos processuais de existência e validade da relação jurídica processual, bem como as condições da ação. Dessa forma, ausentes vícios processuais e presentes os pressupostos de constituição e desenvolvimento válido do processo, DECLARO O FEITO SANEADO. No mérito, a controvérsia reside em apurar se estão presentes os requisitos autorizadores da exclusão judicial do sócio réu, nos termos do art. 1.030 do Código Civil, por prática de falta grave no cumprimento de suas obrigações sociais e por conduta incompatível com a manutenção do vínculo social e da affectio societatis, tendo em vista as condutas a ele imputadas na inicial e na emenda (assédio moral e sexual em desfavor de funcionárias, consumo abusivo de álcool durante o expediente, retiradas não autorizadas do caixa social e apropriação do ponto comercial e do faturamento da "Loja 01", mediante desvio para pessoa jurídica de sua titularidade exclusiva, sob a denominação "Chefão dos Manequins"/"Modeloja Expositores On Line"). Por outro lado, a controvérsia também reside em saber se estão presentes os requisitos para o acolhimento do pedido reconvencional, no sentido de que a autora-reconvinda, na qualidade de sócia administradora, teria incorrido em falta grave apta a justificar o seu afastamento da administração da sociedade, consistente em desvio de valores em espécie não contabilizados, recusa sistemática de prestação de contas, fraude contábil-fiscal e promoção de confusão patrimonial mediante a constituição de outras sociedades do mesmo grupo econômico (FFB Expositores Ltda. e Modele Já Expositores Ltda.), sem a devida segregação patrimonial e sem prestação de contas ao réu quanto ao resultado de tais empreendimentos. Anoto, desde logo, que a dissolução parcial de sociedade com exclusão judicial de sócio, na forma do art. 1.030 do Código Civil, pressupõe a comprovação de falta grave no cumprimento das obrigações sociais, competindo ao Poder Judiciário, no exercício de tal mister, atuar com a devida cautela e parcimônia, em atenção ao princípio da intervenção mínima do Estado nas relações societárias, cabendo à parte que postula a exclusão o ônus de demonstrar, de forma robusta, a incompatibilidade da conduta do sócio faltoso com os interesses sociais, não bastando a mera alegação de desarmonia entre os sócios ou de conflitos de natureza familiar. Diante de tal panorama, e tendo em vista que a matéria fática controvertida demanda dilação probatória para o seu deslinde, fixo como pontos controvertidos os seguintes: (i) a existência das condutas de assédio moral e/ou sexual imputadas ao réu em desfavor das funcionárias, bem como sua eventual repercussão sobre a continuidade da relação societária; (ii) a existência, a extensão e a regularidade das retiradas de valores do caixa da sociedade Modeloja efetuadas pelo réu, notadamente se tais retiradas foram previamente ajustadas entre as partes, a título de pró-labore ou de custeio de despesas pessoais no contexto das tratativas de separação do casal, ou se configuram desvio ou apropriação indevida de valores em prejuízo da sociedade; (iii) se a conduta do réu de direcionar o faturamento decorrente das vendas realizadas na "Loja 01" para pessoa jurídica de sua exclusiva titularidade (Modeloja Expositores On Line Ltda., também identificada como "Chefão dos Manequins") configura prática de concorrência desleal e apropriação de ativos, estrutura, estoque, clientela e mão de obra da sociedade autora, ou se decorre de autocomposição efetivamente ajustada entre as partes; (iv) se o réu apresenta quadro de consumo abusivo de álcool e se tal circunstância, associada às demais condutas a ele imputadas, compromete a regularidade do exercício de suas funções na sociedade, caracterizando falta grave apta a autorizar a sua exclusão; (v) se a autora-reconvinda, na qualidade de sócia administradora, incorreu em desvio de valores não contabilizados, recusa sistemática de prestação de contas, fraude contábil-fiscal e promoção de confusão patrimonial entre a sociedade Modeloja e outras pessoas jurídicas de sua titularidade exclusiva (FFB Expositores Ltda. e Modele Já Expositores Ltda.), de modo a configurar falta grave apta a fundamentar o seu afastamento da administração da sociedade, tal como postulado em sede de reconvenção. Fixados os pontos controvertidos, passo a apreciar os requerimentos de prova formulados pelas partes. Verifico que a integralidade da controvérsia estabelecida nos autos gravita, essencialmente, em torno de questões de natureza técnico-contábil e financeira apuração de retiradas de caixa, faturamento, fluxo de recursos entre as sociedades do grupo econômico, regularidade fiscal e eventual confusão patrimonial , cuja elucidação depende de conhecimento técnico especializado, não sendo a prova testemunhal, por si só, apta a esclarecer tais aspectos com a necessária precisão e segurança. Assim, tenho por adequado o deferimento, desde logo e com prioridade, da prova pericial contábil, requerida pelas partes e cuja necessidade decorre, outrossim, da própria matéria deduzida pelo réu em sede de reconvenção, que também demanda a apuração técnica da regularidade da gestão contábil e fiscal da sociedade Modeloja. Quanto à prova testemunhal requerida por ambas as partes, determino que a designação da respectiva audiência de instrução seja diferida para momento posterior à apresentação e à manifestação das partes sobre o laudo pericial contábil, de modo a permitir que a prova oral seja produzida de forma mais objetiva e direcionada aos pontos controvertidos que eventualmente remanescerem após a perícia, evitando-se a duplicidade de atos processuais e prestigiando-se a economia processual. No que tange à prova pericial contábil, ela recairá sobre a escrituração contábil e fiscal, os documentos financeiros, os extratos bancários e as movimentações de caixa da sociedade Modeloja Expositores Ltda.-ME, devendo o perito, notadamente: (a) apurar o volume de retiradas efetuadas pelo réu e/ou em seu favor, notadamente a partir de fevereiro/2025; (b) apurar o faturamento auferido pela "Loja 01" antes e depois de 01/07/2025, identificando os valores direcionados às contas vinculadas à "Modeloja Expositores On Line"/"Chefão dos Manequins"; (c) verificar a existência de compartilhamento de estoque, produtos, estrutura, funcionários e recursos financeiros entre a sociedade Modeloja e as pessoas jurídicas FFB Expositores Ltda. e Modele Já Expositores Ltda., de titularidade da autora, apontando eventuais indícios de confusão patrimonial; (d) verificar a regularidade da apuração e do recolhimento de tributos incidentes sobre as vendas realizadas pela sociedade Modeloja; e (e) apurar a existência e a origem da quantia de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) mencionada na reconvenção, bem como de qualquer outro numerário em espécie eventualmente identificado em poder de qualquer das partes, sem prejuízo de outros quesitos que venham a ser formulados pelas partes. Nomeio como como perito ADRIANA SHIMADA (adriana.shimada@gmail.com), que deverá ser intimado(a) para apresentar proposta de honorários. Intimem-se as partes para, no prazo legal, indicarem assistente técnico e formularem quesitos. Após a vinda da proposta de honorários, intimem-se as partes para manifestação. O laudo deverá ser entregue no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do início dos trabalhos, prorrogável mediante justificativa. Apresentado o laudo, intimem-se as partes para manifestação em 15 (quinze) dias, oportunidade em que poderão apresentar pareceres técnicos. Tendo a prova sido requerida por ambas as partes, o adiantamento dos honorários periciais será rateado entre autor e ré (art. 95, caput, do CPC). Intimem-se. Cumpra-se. - ADV: SHEILA SOARES PADOVAM (OAB 261180/SP), SHEILA SOARES PADOVAM (OAB 261180/SP), ROBERTO CORREA (OAB 261616/SP), ROBERTO CORREA (OAB 261616/SP)