1008824-03.2025.8.26.0309

Processo 1008824-03.2025.8.26.0309 - Dissolução Parcial de Sociedade - Apuração de haveres - Joan Berezutchi - Kaspper Sistema e Consultoria Ltda - - Accesstage Tecnologia Ltda. - - Flavio Eduardo Cardoso - Vistos. Trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres ajuizada por Joan Berezutchi Neto em face de Kaspper Sistema e Consultoria Ltda., Flávio Eduardo Cardoso e Accesstage Tecnologia S.A.. Alegou o autor, em síntese, ter fundado em 1999 a empresa JBN Serviços de Informática Ltda., adotando em 2016 a marca e os domínios "Kaspper". Afirmou que em 2018 convidou Flávio Eduardo Cardoso para atuar no projeto e que, em 2019, celebrou parceria com o grupo Accesstage Tecnologia S.A., constituindo a sociedade Kaspper Sistema e Consultoria Ltda. Sustentou que integralizou ativos intangíveis essenciais, representados por códigos-fonte, infraestrutura e sistema de plataforma de CRM/ERP avaliados em R$ 1.139.040,00, mas teve sua participação societária fixada em apenas 12,5%, enquanto a Accesstage passou a deter 75% mediante aporte financeiro de R$ 300.000,00. Relatou ter se dedicado integralmente ao faturamento e crescimento da empresa, mas que, a partir de 2023, sofreu progressivo afastamento da gestão, culminando no seu desligamento arbitrário das atividades operacionais no início de 2025, com corte de salários, pró-labore e dividendos, além da imposição de cláusula de não concorrência prevista no Acordo de Quotistas e ofertas de compra de quotas baseadas em avaliações manipuladas. Pleiteou a concessão da gratuidade de justiça, o reconhecimento de sua retirada com a consequente dissolução parcial da sociedade, a relativização ou nulidade da cláusula de não concorrência, a expedição de ofício para alteração cadastral na Junta Comercial e, em segunda fase, a apuração de haveres mediante perícia contábil pelo método do fluxo de caixa descontado, reavaliando-se os aportes e a participação societária proporcional. O feito foi distribuído originalmente à 5ª Vara Cível da Comarca de Jundiaí/SP, posteriormente redistribuído a este Juízo. Os requeridos Kaspper Sistema e Consultoria Ltda., Flávio Eduardo Cardoso e Accesstage Tecnologia S.A. apresentaram contestação conjunta nas fls. 172/193. Em sua defesa, concordaram expressamente com o pedido de dissolução parcial da sociedade, reconhecendo a quebra da affectio societatis e o direito de retirada do sócio autor. Pugnaram pela decretação do julgamento parcial antecipado do mérito para declarar a dissolução parcial a contar de 11 de março de 2025 (sexagésimo dia após a reunião de sócios de 10 de janeiro de 2025) e o prosseguimento do feito para apuração de haveres. No mérito da apuração, defenderam a regularidade e higidez dos contratos celebrados, a validade da cláusula de não concorrência, a observância do critério de valoração do balanço de determinação contábil previsto no contrato social e afastaram o método do fluxo de caixa descontado. O autor apresentou réplica às fls. 383/400. Reiterou a incontroversia quanto ao pedido de dissolução parcial e requereu o julgamento dessa etapa, defendendo que o marco temporal da resolução deve ser o sexagésimo dia após a notificação extrajudicial enviada por seu patrono em 14 de março de 2025 (reputando-se resolvida em 13 de maio de 2025) ou a data da citação. Instadas a especificarem provas e manifestarem interesse em conciliação, o autor requereu a produção de prova pericial contábil-econômica e prova testemunhal às fls. 404/406, ao passo que os requeridos postularam pelo julgamento antecipado e parcial do mérito, com a remessa da apuração de haveres para a segunda fase com produção de prova documental contábil e tentativa de conciliação às fls. 407/410. A audiência de conciliação realizada no CEJUSC restou infrutífera às fls. 427/428. É o relatório. Fundamento e Decido. De início, no tocante à petição do autor requerendo o sobrestamento do feito no aguardo do julgamento do Agravo de Instrumento nº 2258084-05.2025.8.26.0000, tal pleito perdeu inteiramente o objeto. Com efeito, juntou-se aos autos cópia do v. Acórdão de fls. 445/448 que negou provimento ao recurso, transitado em julgado em 30/05/2026 (fls. 449). Por conseguinte, a decisão que indeferiu os benefícios da gratuidade de justiça ao autor tornou-se definitiva e coberta pela coisa julgada formal e material. Nos termos do v. Acórdão, restou mantida a exigibilidade do recolhimento das custas e despesas processuais de interposição e de distribuição de primeiro grau. Desta feita, inacolhe-se o pedido de sobrestamento e intima-se o autor para, no prazo de quinze dias, comprovar o recolhimento das custas processuais iniciais pendentes, sob pena de inscrição na dívida ativa do Estado. As partes estão devidamente qualificadas e representadas por advogados regularmente constituídos nos autos. Estão presentes os pressupostos de constituição e de desenvolvimento válido e regular do processo, bem como as condições da ação. Não há nulidades a declarar ou outras preliminares pendentes de apreciação. Pois bem. O ordenamento processual civil contemporâneo consagra a técnica do julgamento antecipado parcial do mérito quando um dos pedidos ou parcela divisível do litígio se mostrar incontroverso ou estiver em condições de imediato julgamento, nos termos do artigo 356, caput, incisos I e II, do Código de Processo Civil. Especificamente na ação de dissolução parcial de sociedade, o procedimento possui estrutura nitidamente bifásica. A primeira fase destina-se a analisar a pretensão de resolução do vínculo societário em relação a determinado sócio e a fixar a respectiva data-base da retirada; a segunda fase, de índole liquidatória e condenatória, destina-se à apuração dos haveres devidos ao sócio desligado e à forma de seu pagamento. No caso vertente, o autor pleiteou expressamente a declaração de sua saída dos quadros sociais da empresa Kaspper Sistema e Consultoria Ltda., fundamentando sua pretensão no direito potestativo de retirada e na ruína da relação de confiança (affectio societatis) entre os sócios. Lado outro, os réus, ao contestarem a ação, manifestaram concordância plena e inequívoca quanto ao pedido de dissolução parcial da sociedade em relação ao autor, registrando que a convivência societária se tornou insustentável e postulando a imediata decretação do rompimento do vínculo. Configurada, portanto, a incontroversia absoluta do pedido de dissolução parcial da sociedade, a qual conta com a concordância de 100% do capital social e de todos os componentes da relação jurídica societária. Em obediência aos princípios da celeridade, razoável duração do processo e eficiência (CF, art. 5º, LXXVIII; CPC, art. 4º), impõe-se o imediato julgamento antecipado parcial do mérito nesta extensão, resolvendo-se a primeira fase da demanda com a decretação do desligamento do autor dos quadros da empresa ré. Acolhida a pretensão de dissolução parcial, cumpre ao Juízo fixar a exata data-base de resolução da sociedade em relação ao sócio retirante, parâmetro indispensável para nortear o balanço especial de determinação na fase de apuração de haveres. No caso em julgamento, existe divergência entre as partes sobre qual marco deve preponderar. Os réus afirmam que a data da notificação válida teria sido a reunião de sócios realizada em 10 de janeiro de 2025, na qual se tratou da saída do autor da operação, sustentando que a resolução aperfeiçoou-se sessenta dias após, em 11 de março de 2025. O autor, por sua vez, refuta essa interpretação, aduzindo que a reunião de 10 de janeiro de 2025 caracterizou exclusão de fato e afastamento unilateral da gestão, sem manifestação formal de seu direito de retirada. Argumenta que sua notificação formal e inequívoca do exercício do direito de retirada foi transmitida mediante e-mail encaminhado por seu advogado à sociedade e aos demais sócios na data de 14 de março de 2025, de modo que o transcurso do prazo de sessenta dias previsto no artigo 1.029 do Código Civil e no artigo 605, inciso II, do Código de Processo Civil aperfeiçoou-se em 13 de maio de 2025. Da análise pormenorizada da prova documental, constata-se que o relato da reunião de 10 de janeiro de 2025 demonstra o deliberado afastamento do autor das funções executivas e operacionais pela maioria societária ("foi determinado que a partir de 01/02/2025 o sócio Joan Berezutchi Neto não fará mais parte da operação", fls. 377), sem que ali se tenha formalizado a notificação do direito potestativo de recesso de quotas na forma do artigo 1.029 do Código Civil. O instrumento formal e inequívoco de comunicação da denúncia do contrato social e do exercício do direito de retirada voluntária deu-se comprovadamente por meio do e-mail encaminhado pelo patrono do autor em 14 de março de 2025 aos demais sócios e à sociedade (fls. 102/103), no qual se formalizou expressamente o "pedido de dissolução parcial da sociedade". Aplicando-se estritamente o comando do artigo 605, inciso II, do Código de Processo Civil, na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, a data da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante opera-se no sexagésimo dia seguinte ao do recebimento da notificação pela sociedade. Computados sessenta dias a contar do recebimento da notificação em 14 de março de 2025 (fls. 102), a data-base da resolução da sociedade em relação ao sócio Joan Berezutchi Neto fixa-se em 13 de maio de 2025, coincidindo inclusive com a data do ajuizamento da presente ação. Operada a dissolução parcial nesta data, cumpre determinar a expedição de ofício e mandado à Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) para que proceda à averbação do desligamento de Joan Berezutchi Neto do quadro de sócios da empresa Kaspper Sistema e Consultoria Ltda., liberando-se o nome do autor do registro mercantil da sociedade a contar do referido marco temporal, sem prejuízo da ulterior apuração de seus haveres. Decretada a dissolução parcial da sociedade e fixada a data-base de resolução em 13 de maio de 2025, o processo deve prosseguir em sua segunda fase, de natureza instrutória e liquidatória, destinada a apurar o valor das quotas do sócio retirante e julgar os demais pedidos cumulados. Nesta fase pendente, residem as matérias substancialmente controvertidas entre os litigantes, quais sejam: a) A metodologia aplicável para a avaliação do patrimônio social e apuração dos haveres, confrontando-se a regra do balanço especial de determinação a valor patrimonial real (CPC, art. 606; CC, art. 1.031) defendida pelos réus e a metodologia do fluxo de caixa descontado postulada pelo autor; b) A alegação de desproporcionalidade entre os aportes reais de bens intangíveis (softwares e marcas) e a distribuição percentual das quotas sociais ajustada quando da reestruturação societária promovida com o grupo Accesstage; c) A validade, alcance, eficácia, abusividade ou necessidade de relativização da cláusula de não concorrência (non compete) prevista na Cláusula 7.1 do Acordo de Quotistas (fls. 53; d) As perdas e danos, indenizações ou haveres pendentes decorrentes da suspensão do pagamento de pró-labore, salários e dividendos do exercício social. A definição do valor real do patrimônio da sociedade ré e a verificação dos intangíveis na data-base de 13 de maio de 2025 exigem conhecimentos técnicos especializados em contabilidade societária, finanças e avaliação de empresas, os quais extravasam a cognição estritamente jurídica do julgador. Desta feita, mostra-se indispensável a realização de perícia contábil e de avaliação societária por perito de estrita confiança deste Juízo, nos termos dos artigos 464 e 604 do Código de Processo Civil. Outrossim, no que tange à prova testemunhal postulada pelo autor (fls. 405/406), posterga-se a apreciação de sua utilidade para momento posterior à entrega do laudo pericial contábil, hipótese em que se verificará se remanescem pontos fáticos controvertidos pendentes de prova oral. Ante o exposto, JULGO ANTECIPADAMENTE E PARCIALMENTE O MÉRITO, com fundamento no artigo 356, caput, incisos I e II, e no artigo 603, caput e § 2º, ambos do Código de Processo Civil para: a) Decretar a dissolução parcial da sociedade empresária Kaspper Sistema e Consultoria Ltda. em relação ao sócio Joan Berezutchi Neto, declarando o seu definitivo desligamento do quadro social; b) Fixar a data-base da resolução da sociedade em relação ao autor em 13 de maio de 2025, nos termos do artigo 605, inciso II, do Código de Processo Civil; c) Determinar o prosseguimento do feito em sua segunda fase (apuração de haveres e mérito complementar), para apuração do valor do reembolso das quotas do sócio retirante e julgamento das demais pretensões controvertidas; d) Nomear como perita judicial a empresa Onbehalf Auditores e Consultores Ltda., cadastrada junto ao portal de Auxiliares da Justiça. Quanto aos encargos sucumbenciais desta primeira fase, considerando que os réus concordaram expressamente com o pedido de dissolução parcial e com a retirada do autor, não há condenação ao pagamento de honorários advocatícios sucumbenciais de nenhuma das partes. As custas e despesas processuais já apuradas nesta primeira fase deverão ser rateadas entre os sócios na proporção de suas respectivas participações no capital social, com esteio no artigo 603, § 1º, do Código de Processo Civil. Com o decurso de prazo dessa decisão, expeça-se mandado de averbação da dissolução parcial à Junta Comercial do Estado de São Paulo para os devidos fins de registro. As partes poderão, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentar quesitos e indicar assistentes técnicos. Apresentados os quesitos ou decorrido o prazo sem manifestação, intimem-se por e-mail a perita para que, no prazo de 5 (cinco) dias, informe se aceita o encargo, apresente proposta de honorários e currículo resumido, comprovando sua especialização, para conhecimento das partes, bem como indiquem seus contatos profissionais, nos termos do artigo 465, §2º, do Código de Processo Civil. Com o aceite proceda a z. Serventia a nomeação junto ao Portal de Auxiliares da Justiça. Apresentada a proposta de honorários pela perita, intimem-se as partes para manifestação no prazo de cinco dias. Em havendo concordância com a estimativa, o custeio da prova pericial deverá ser depositado judicialmente pelas partes na proporção da participação de cada sócio no capital social da empresa na data da resolução, em observância ao artigo 603, §1° do Código de Processo Civil. Com a comprovação do depósito integral dos honorários, intime-se a perita para dar início aos trabalhos, devendo os exames de livros e documentos contábeis ser viabilizados diretamente pelas partes a auxiliar da justiça. Após a juntada do laudo pericial aos autos, dê-se vista imediata às partes para manifestação em prazo comum de 15 (quinze) dias. Intime-se e Cumpra-se. - ADV: GILBERTO ABRAHÃO JUNIOR (OAB 210909/SP), DIEGO NABARRO (OAB 316719/SP), DIEGO NABARRO (OAB 316719/SP), DIEGO NABARRO (OAB 316719/SP), DIEGO NABARRO (OAB 316719/SP)