1003212-87.2025.8.26.0114

Processo 1003212-87.2025.8.26.0114 - Procedimento Comum Cível - Cobrança - Scarpeline Drogaria Ltda Me - I9pay Soluções Em Pagamentos e Serviços Ltda - Massa Falida - - Adiq Soluções de Pagamento S.a. - RV3 Consultores Ltda - Vistos. Converto o julgamento em diligência. Cuida-se de ação de cobrança cumulada com pedido de exibição de documentos ajuizada por SCARPELINE DROGARIA LTDA. ME em face de I9PAY SOLUÇÕES EM PAGAMENTOS E SERVIÇOS LTDA. e ADIQ INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., relativa a valores decorrentes de operações com cartões de crédito e débito não repassados à autora em razão do bloqueio judicial das contas da subcredenciadora I9PAY, determinado no âmbito da denominada Operação Concierge (fls. 01/26). A tutela de urgência foi indeferida (fls. 372). A ADIQ contestou (fls. 119/153), tendo posteriormente informado a alteração de sua denominação social para BS2 PAYMENTS INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A. (fls. 578/586). Certificada a decretação da falência da I9PAY (fls. 505/512), com nomeação da RV3 CONSULTORES LTDA. como administradora judicial, a MASSA FALIDA DE I9PAY apresentou contestação por meio de seu administrador judicial (fls. 534/547). A parte autora apresentou réplica (fls. 818/857). O Ministério Público opinou pelo afastamento das preliminares, por não se opor à exibição de documentos e à produção de prova pericial contábil, e pela rejeição do pedido de suspensão do feito (fls. 860/863). Instadas a especificar provas, a autora requereu a exibição de documentos, a produção de prova pericial contábil e a distribuição dinâmica do ônus da prova, dispensando, por ora, a prova testemunhal e a designação de audiência de conciliação (fls. 870/883); a MASSA FALIDA DE I9PAY requereu a gratuidade da justiça, a intimação da autora para juntada de documentos, a intimação da corré para comprovação da liquidação dos valores e a produção de prova pericial contábil (fls. 884/887); e a BS2 PAYMENTS reiterou a ilegitimidade passiva e a ausência de solidariedade, instruindo sua manifestação com julgados e laudo técnico de auditoria independente (fls. 888/900). É o relatório. FUNDAMENTO e DECIDO. (i) Da alteração da denominação social da corré e da retificação do polo passivo Anote-se a alteração da denominação social da corré ADIQ INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A. para BS2 PAYMENTS INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., tratando-se de mera mudança de nome empresarial, sem repercussão sobre a personalidade jurídica da ré ou sobre os atos processuais já praticados. Outrossim, decretada a falência da I9PAY SOLUÇÕES EM PAGAMENTOS E SERVIÇOS LTDA., com nomeação da RV3 CONSULTORES LTDA. como administradora judicial, a massa falida passa a ser representada em juízo pelo administrador judicial. Retifique-se o polo passivo para nele constar MASSA FALIDA DE I9PAY SOLUÇÕES EM PAGAMENTOS E SERVIÇOS LTDA., procedendo a serventia às anotações necessárias, inclusive quanto à determinação de que as intimações relativas a essa parte sejam dirigidas exclusivamente ao Dr. Antonio Rodrigo Sant'Ana (OAB/SP 234.190), conforme requerido a fls. 887. (ii) Da gratuidade de justiça pleiteada pela Massa Falida Indefiro o benefício da gratuidade da justiça requerido pela MASSA FALIDA DE I9PAY (fls. 884/887), porquanto não há nos autos elemento que comprove a insuficiência de recursos da massa para o pagamento das despesas processuais. Com efeito, a própria súmula 481 do STJ condiciona o benefício à pessoa jurídica que demonstrar sua impossibilidade de arcar com os encargos processuais, demonstração que não se extrai da mera decretação de falência ou da alegação genérica de dificuldades financeiras decorrentes da Operação Concierge (TJ-SP - Agravo de Instrumento 21832904720248260000, Itupeva, Rel. Joel Birello Mandelli, 6ª Câmara de Direito Público, j. 15/08/2024). (iii) Das preliminares Da não aplicação do CDC A arguição de inaplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor merece ser acolhida. A parte autora é pessoa jurídica que contratou serviços de captura e processamento de pagamentos para o fomento de sua própria atividade econômica, não se configurando como destinatária final do serviço no sentido técnico do art. 2º do CDC. Cuida-se de relação interempresarial, afastando-se o regime consumerista, sem prejuízo do prosseguimento da demanda com base nas regras gerais do inadimplemento contratual (arts. 389 e 475 do Código Civil). Da inépcia da inicial A inicial preenche os requisitos dos arts. 319 e 320 do CPC, tendo sido instruída com os documentos essenciais à propositura da demanda, entre eles a planilha de recebíveis de fls. 40/64. A demonstração de vínculo contratual direto entre a autora e a corré BS2 Payments não constitui pressuposto de admissibilidade da ação, mas questão de mérito atinente à repartição de responsabilidades entre os participantes do arranjo de pagamentos. Da ilegitimidade passiva Em sede de admissibilidade, a legitimidade afere-se à luz da teoria da asserção, bastando que os sujeitos indicados na inicial guardem pertinência subjetiva com a relação jurídica narrada. No caso, (i) a MASSA FALIDA DE I9PAY manteve vínculo contratual direto com a autora; e (ii) a BS2 PAYMENTS é apontada como credenciadora integrante do mesmo arranjo de pagamentos, atribuindo-lhe a autora atuação nas etapas de processamento e liquidação dos valores. Da falta de interesse de agir A autora não teve seu crédito satisfeito e a via eleita é adequada e necessária à tutela pretendida. Da suspensão do feito. A demanda possui natureza cognitiva e visa ao acertamento de crédito ainda controvertido, incidindo a ressalva do art. 6º, § 1º, da Lei n. 11.101/2005. A apuração do crédito reclamado não depende, como prejudicial externa de observância obrigatória (art. 313, V, do CPC), do resultado das investigações criminais ou do incidente de restituição de coisas apreendidas, sem prejuízo de que eventuais atos de constrição, expropriação, levantamento ou satisfação, assim como a habilitação do crédito reconhecido, fiquem reservados ao Juízo universal da falência. (iv) Da distribuição do ônus da prova Considerando que os registros de captura, processamento e liquidação das transações realizadas pela autora encontram-se sob o domínio técnico e operacional das rés, integrantes do arranjo de pagamentos, DEFIRO a distribuição dinâmica do ônus da prova (art. 373, § 1º, do CPC), atribuindo à MASSA FALIDA DE I9PAY e à BS2 PAYMENTS o ônus de demonstrar, no curso da instrução, a efetiva liquidação e o repasse dos valores transacionados pela autora, sem prejuízo da avaliação conjunta dessa prova com o laudo pericial a ser produzido. (v) Do saneamento e da organização da instrução Superadas as preliminares, passa-se à fixação dos pontos controvertidos. São fatos incontroversos: (a) a existência de relação jurídica entre a autora e a I9PAY para captura e processamento de pagamentos com cartões de débito e crédito por meio das maquininhas fornecidas; (b) a realização de operações com cartões no estabelecimento da autora no período abrangido pelos documentos que instruem a demanda; e (c) a existência de ordem judicial de bloqueio incidente sobre contas vinculadas à I9PAY, determinada no âmbito da Operação Concierge. São pontos controvertidos: (a) o montante efetivamente transacionado com as maquininhas da I9PAY no período descrito nas planilhas de fls. 40/64 e 341/344, e o valor líquido dos recebíveis devidos à autora, já deduzido o valor de R$ 1.154,57 informado a fls. 338/339 como já recebido; (b) a ocorrência e a extensão dos repasses efetivados pela BS2 Payments à I9PAY e desta à autora; (c) a participação de cada ré nas etapas de captura, processamento, liquidação, custódia e repasse dos valores; e (d) se os recebíveis reclamados pela autora foram efetivamente alcançados pela constrição determinada na Operação Concierge ou se já foram objeto de liquidação e depósito, na forma alegada a fls. 899/900. A pretensão de cobrança foi cumulada, desde a inicial, com pedido de exibição de documentos (art. 396 e seguintes do CPC), relativo aos relatórios financeiros, extratos de liquidação e registros eletrônicos das transações realizadas pela autora por meio das maquininhas fornecidas pela I9PAY. Trata-se de documentação que, por sua natureza, encontra-se sob a guarda das rés, integrantes do arranjo de pagamentos, sendo pertinente à elucidação da controvérsia. Assim, DEFIRO o pedido de exibição de documentos, devendo a MASSA FALIDA DE I9PAY e a BS2 PAYMENTS, no prazo de 15 (quinze) dias, exibirem os relatórios financeiros, extratos de liquidação, registros eletrônicos de transações e demais documentos aptos a demonstrar a integralidade dos valores transacionados pela autora no período indicado na inicial e nas planilhas de fls. 40/64 e 341/344. Exibidos os documentos, dê-se vista à parte autora, pelo prazo de 15 (quinze) dias, para manifestação, retornando os autos conclusos para análise da viabilidade de perícia contábil. Em razão da migração iminente de todo o acervo desta unidade para o sistema eproc, e visando a manutenção regular das intimações, sem qualquer prejuízo às partes, solicita-se aos advogados que providenciem seu cadastro imediato no sistema eproc, nos termos das orientações disponibilizadas no site: https://www.tjsp.jus.br/eproc , Manuais e Tutorias Público Externo / Advogados: https://www.tjsp.jus.br/download/EPROC/ManuaisPublicoExterno/1.1-EPROC_ADVOGADO-Primeiros_passos_no_sistema_eproc_04.04.25.Pdf Int. - ADV: RONALDO VASCONCELOS (OAB 220344/SP), RONALDO VASCONCELOS (OAB 220344/SP), LUIZ GUILHERME MENDES BARRETO (OAB 200863/SP), THESSA CRISTINA SANTOS SINIBALDI EAGERS (OAB 107719/SP), ANTONIO RODRIGO SANT ANA (OAB 234190/SP)