1000501-94.2025.8.26.0604

Processo 1000501-94.2025.8.26.0604 - Dissolução Parcial de Sociedade - Tutela de Urgência - Krauser Tavares de Deus - - Talita Sant Ana Landim - - SÉRGIO DORNHAIN CAPOR - Claucio Vergilio Leme - - Cláudio de Souza Lima e outros - Vistos. Krauser Tavares de Deus e Talita Sant Ana Landim ajuizaram ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres e pedido de tutela de urgência em face de Voltio Indústria do Brasil Ltda., Claucio Vergilio Leme Braga, Cláudio de Souza Lima e Sérgio Dornhain Capor. Afirmaram ser sócios da empresa ré, titularizando em conjunto 28,6% do capital social. Noticiaram divergências na condução dos negócios e a ausência de affectio societatis, o que motivou a notificação extrajudicial dos demais sócios para o exercício do direito de retirada. Pediram a concessão de tutela de urgência para a formalização do desligamento perante os órgãos de registro e a procedência do pedido para decretar a dissolução parcial, fixando-se a data da resolução societária e instaurando-se a fase de apuração de haveres. A inicial veio instruída com documentos de fls. 16/71. Por decisão de fls. 77 proferida pelo Juízo da 3ª Vara Cível de Sumaré, os autos foram redistribuídos a este Juízo especializado por força da competência em matéria empresarial. Pela decisão de fls. 101/104 concedeu a parte autora os benefícios da justiça gratuita e indeferiu a tutela de urgência almejada. Sobreveio petição noticiando que o corréu Sérgio Dornhain Capor também exerceu o direito de recesso extrajudicial e contratou os mesmos patronos, requerendo sua migração do polo passivo para o polo ativo da demanda. O pedido de alteração do polo ativo foi deferido, com o consequente recolhimento das custas e readequação do valor da causa para R$ 1.350.000,00, correspondente à soma das participações societárias dos três sócios retirantes. Pela decisão de fls. 189/191, em juízo de reconsideração, foi deferida a tutela de urgência antecipada para determinar à Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) a anotação da retirada de Krauser Tavares de Deus, Talita Sant Ana Landim e Sérgio Dornhain Capor do quadro societário da empresa ré. A medida foi integralmente cumprida pela JUCESP (fls. 207/212, 224/229). O requerido Claucio Vergilio Leme Braga apresentou contestação nas fls. 135/147. Sustentou preliminar de falta de interesse de agir e concordou expressamente com a retirada dos autores, ressaltando que não se opõe ao desligamento. No mérito, alegou pendências na integralização e localização de maquinários pelo sócio Krauser, além de apontar queda de faturamento e passivos acumulados, pleiteando a apuração rigorosa de ativos e passivos no balanço especial de determinação e a aplicação do artigo 603, § 1º, do Código de Processo Civil quanto aos ônus sucumbenciais. O requerido Cláudio de Souza Lima apresentou contestação nas fls. 242/245. Expôs o histórico do encerramento das atividades operacionais da empresa ré em virtude do rompimento de contrato por sua principal cliente, ressaltou a concordância com o desligamento dos sócios autores e requereu o reconhecimento da ausência de pretensão resistida para afastar a condenação em honorários de sucumbência. Os autores apresentaram réplica nas fls. 250/255. Intimadas as especificarem provas, os autores postularam pelo julgamento antecipado da primeira fase da ação às fls. 268/269, enquanto os réus deixaram decorrer o prazo sem especificarem de provas, conforme certificado nas fls. 270. É o relatório. Fundamento e Decido. O processo encontra-se em ordem, com a presença de todos os pressupostos processuais e das condições da ação, sendo imperioso examinar a regularidade da formação da relação jurídica processual e a desnecessidade de designação da audiência de conciliação antes de adentrar ao exame do mérito da primeira fase. Inicialmente, declaro plenamente suprida a citação formal da sociedade ré, Voltio Indústria do Brasil Ltda. O exame da ficha cadastral atualizada expedida pela JUCESP (fls. 181/184) revela que o capital social da referida pessoa jurídica se divide integralmente entre cinco sócios: Krauser Tavares de Deus; Talita Sant Ana Landim; Sérgio Dornhain Capor; Claucio Vergilio Leme Braga; e Cláudio de Souza Lima. Atualmente, 100% do capital social e da administração da sociedade empresária ré integram a relação processual com representação por advogados devidamente constituídos nos autos. Os sócios retirantes integram o polo ativo e os sócios remanescentes apresentaram contestações estruturadas do polo passivo. Estando a totalidade dos quadros societários e gestores representados em juízo, assegurou-se de forma plena e inequívoca o contraditório e a ampla defesa, sendo formalismo inútil insistir na citação autônoma da empresa. Aplica-se a regra do artigo 277 do Código de Processo Civil. Outrossim, declaro desnecessária a realização de sessão de conciliação perante o Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania (CEJUSC). Embora este Juízo tenha determinado a intimação para o fornecimento de dados para a audiência, a dissolução do vínculo societário tornou-se matéria incontroversa entre todos os sócios, ao passo que a definição dos valores dos haveres e a avaliação do acervo patrimonial dependem precipuamente de laudo técnico pericial contábil. A remessa dos autos ao CEJUSC neste momento revelar-se-ia ato protelatório e estéril, contrariando o princípio da celeridade e da razoável duração do processo. Superadas as questões formais, promovo o julgamento antecipado do mérito da primeira fase da ação de dissolução parcial de sociedade, nos termos dos artigos 355, inciso I, 356, e 603 do Código de Processo Civil. Trata-se de procedimento especial estruturado em duas fases distintas: a primeira destina-se exclusivamente a julgar o pedido de dissolução e de desligamento do sócio; a segunda dedica-se à liquidação e apuração dos haveres devidos ao sócio retirante. A pretensão formulada na primeira fase é incontroversa e encontra fundamento no artigo 1.029 do Código Civil. O direito de retirada de sócio em sociedade de responsabilidade limitada constituída por prazo indeterminado é direito potestativo, decorrente da garantia constitucional de que ninguém pode ser compelido a permanecer associado contra a sua vontade. Para o exercício desse direito, a lei exige apenas a notificação prévia aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias, prescindindo de justa causa ou de concordância dos sócios remanescentes. Na hipótese dos autos, os réus Claucio Vergilio Leme Braga e Cláudio de Souza Lima concordaram expressamente em suas contestações com o desligamento dos sócios autores Krauser Tavares de Deus, Talita Sant Ana Landim e Sérgio Dornhain Capor, conforme se extrai em especial das fls. 140 e 244. Desse modo, o julgamento de procedência da primeira fase impõe-se de forma imperativa, decretando-se a resolução da sociedade em relação aos três sócios retirantes. Cumpre fixar com precisão a data da resolução da sociedade para cada um dos autores, ponto de extrema relevância jurídica por constituir a data-base sobre a qual recairá o Balanço Especial de Determinação na segunda fase. Tratando-se de retirada imotivada mediante notificação extrajudicial prévia, a data da resolução é fixada exatamente no sexagésimo dia posterior ao recebimento da notificação pelos demais sócios, nos termos expressos do artigo 605, inciso II, do Código de Processo Civil. A notificação extrajudicial promovida por Krauser Tavares de Deus e Talita Sant Ana Landim foi devidamente recebida pelos sócios remanescentes em 19 de novembro de 2024 (fls. 44/45). Computado o prazo de sessenta dias estabelecido na legislação civil e processual, a data da resolução da sociedade em relação aos sócios Krauser Tavares de Deus e Talita Sant Ana Landim fixa-se em 18 de janeiro de 2025. Por sua vez, o sócio Sérgio Dornhain Capor promoveu sua notificação extrajudicial do direito de recesso, cuja entrega aos sócios restou aperfeiçoada em 25 de março de 2025 (fls. 130/131, 174). Contando-se o prazo legal de sessenta dias do artigo 1.029 do Código Civil, a data da resolução da sociedade em relação ao sócio Sérgio Dornhain Capor fixa-se em 24 de maio de 2025. Assim, ficam definidos os marcos temporais de extinção do vínculo societário para os autores, cujos patrimônios deverão ser mensurados nas respectivas datas de resolução. Com a prolatação da presente decisão de mérito encerrando a primeira fase processual, passa-se imediatamente à segunda fase: a apuração de haveres, na forma do artigo 604 e seguintes do Código de Processo Civil. Fixam-se desde logo as premissas jurídicas que nortearão a liquidação. Na omissão de critério contratual válido aplicável à apuração de ativos operacionais em liquidação judicial, o valor das quotas dos sócios retirantes será apurado mediante o levantamento de Balanço Especial de Determinação, tomando-se como referência as datas de resolução acima fixadas e avaliando-se os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, nos termos do artigo 606 do Código de Processo Civil. Em relação à intensa controvérsia instaurada nos autos acerca do maquinário trazido pelo sócio Krauser Tavares de Deus (fls. 135/147, 250/263), cumpre esclarecer sua exata natureza jurídica. Trata-se de matéria fático-técnica afeta de modo absoluto à perícia na segunda fase processual. A aferição sobre a existência física dos equipamentos, seu estado de conservação, a verificação contábil sobre se o maquinário efetivamente integrou o ativo imobilizado da empresa ou se permaneceu formalmente sob título de arrendamento contratual (fls. 256/263), a valoração de mercado na data da resolução e o impacto contábil de eventual retirada do bem do acervo social constituem questões estritamente periciais. O contrato social e o contrato de arrendamento servem como elementos probatórios documentais, mas não engessam a apuração da realidade patrimonial da sociedade no balanço de determinação. Caberá ao perito judicial analisar esses documentos e os livros contábeis da empresa ré para mensurar o ativo e o passivo reais nas datas da resolução. Para a realização da perícia técnico-contábil e de avaliação patrimonial da segunda fase, nomeio como perita judicial a empresa especializada Onbehalf Auditores e Consultores Ltda. Intime-se a empresa pericial nomeada para que, no prazo de cinco dias, informe se aceita o encargo, considerando que a parte autora é beneficiária da justiça gratuita e apresente currículo resumido, comprovando sua especialização, para conhecimento das partes, bem como indiquem seus contatos profissionais, nos termos do artigo 465, §2º, do Código de Processo Civil. Faculta-se às partes a indicação de assistentes técnicos e a apresentação de quesitos no prazo de quinze dias, a contar da intimação desta decisão, conforme prescreve o artigo 604, inciso II, do Código de Processo Civil. Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE o pedido da primeira fase, resolvendo o mérito nos termos do artigo 487, inciso I, e do artigo 603, caput, do Código de Processo Civil, para: a) Decretar a dissolução parcial da sociedade empresária Voltio Indústria do Brasil Ltda. em relação aos sócios retirantes Krauser Tavares de Deus, Talita Sant Ana Landim e Sérgio Dornhain Capor, consolidando-se a exclusão de seus nomes dos quadros sociais e da administração da empresa; b) Fixar a data da resolução da sociedade em relação aos autores Krauser Tavares de Deus e Talita Sant Ana Landim no dia 18 de janeiro de 2025; e em relação ao autor Sérgio Dornhain Capor no dia 24 de maio de 2025, nos termos do artigo 605, inciso II, do Código de Processo Civil; c) Determinar o imediato início da segunda fase (apuração de haveres), que observará os critérios do Balanço Especial de Determinação nas datas de resolução acima fixadas, avaliando-se os ativos e passivos a preço de saída, nos termos do artigo 606 do Código de Processo Civil; d) Nomear como perita judicial a empresa Onbehalf Auditores e Consultores Ltda., que deverá ser intimada para apresentar proposta de honorários no prazo de cinco dias. Quanto aos encargos sucumbenciais desta primeira fase, considerando que os réus concordaram expressamente com o pedido de dissolução parcial e com a retirada dos autores, não há condenação ao pagamento de honorários advocatícios sucumbenciais de nenhuma das partes. As custas e despesas processuais já apuradas nesta primeira fase deverão ser rateadas entre os sócios na proporção de suas respectivas participações no capital social, com esteio no artigo 603, § 1º, do Código de Processo Civil. Com o decurso de prazo dessa decisão, expeça-se mandado de averbação da dissolução parcial à Junta Comercial do Estado de São Paulo para os devidos fins de registro, bem como proceda a intimação da perita para que manifeste a sua concordância em receber parte dos seus honorários através da Defensoria Pública do Estado, de acordo com a Deliberação CSDP 92, de 29 de agosto de 2008. Ficam as partes intimadas para, no prazo comum de quinze dias, indicar assistentes técnicos e formular quesitos direcionados à perita nomeada. Oportunamente, com o aceite do encargo e a apresentação da proposta de honorários pela perita, intimem-se as partes para manifestação no prazo de cinco dias. Em havendo concordância com a estimativa, o custeio da prova pericial deverá ser depositado judicialmente pelas partes na proporção da participação de cada sócio no capital social da empresa na data da resolução, em observância ao artigo 603, §1° do Código de Processo Civil. Com a manifestação de aceite da expert, proceda a z. Serventia a nomeação junto ao Portal de Auxiliares da Justiça e oficie-se a Defensoria Pública para reserva dos honorários. Com a comprovação do depósito integral dos honorários pela parte não beneficiária da justiça gratuita e a confirmação da reserva pela Defensoria Estadual, intime-se a perita para dar início aos trabalhos, devendo os exames de livros e documentos contábeis ser viabilizados diretamente pelas partes a auxiliar da justiça. Após a juntada do laudo pericial aos autos, dê-se vista imediata às partes para manifestação em prazo comum de 15 (quinze) dias. Intime-se. - ADV: BRUNO MATOS PEREIRA FALZETTA (OAB 276758/SP), ARTHUR DONIZETTI DE MORAES PEREIRA (OAB 272033/SP), ARTHUR DONIZETTI DE MORAES PEREIRA (OAB 272033/SP), ARTHUR DONIZETTI DE MORAES PEREIRA (OAB 272033/SP), BRUNO MATOS PEREIRA FALZETTA (OAB 276758/SP), CAMILA FERREIRA DONADELLI GRECHI (OAB 243856/SP), BRUNO MATOS PEREIRA FALZETTA (OAB 276758/SP), CLÁUDIO DE SOUZA LIMA (OAB 162981/SP)