0034287-91.2021.8.16.0014

PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO PARANÁ COMARCA DE PORECATU VARA CÍVEL DE PORECATU - PROJUDI Rua Iguaçu, 65 - Centro - Porecatu/PR - CEP: 86.160-000 - Fone: (43) 35723550 - E-mail: porecatuvaracivel@tjpr.jus.br Autos nº. 0034287-91.2021.8.16.0014 Processo: 0034287-91.2021.8.16.0014 Classe Processual: Procedimento Comum Cível Assunto Principal: Dissolução Valor da Causa: R$1.000,00 Autor(s): FABIANA ROMAGNOLI OLIVEIRA FLAVIANE ROMAGNOLI GLATZ FLÁVIA ROMAGNOLI FRANCINE ROMAGNOLI DE SOUZA Flavio Pompeu Romagnoli Réu(s): CARLA ROMAGNOLI Clauber Romagnoli Claudio Romagnoli Junior SUELY APARECIDA MONTECELLI ROMAGNOLI Vistos, 1. RELATÓRIO 1.1. Autos nº 0001908-19.2021.8.16.0137 Trata-se de ação de liquidação judicial das cotas das sociedades empresárias TRANSROMA – Transportadora Romagnoli (CNPJ 76.460.823/0001-61) e IRMÃOS ROMAGNOLI LTDA (CNPJ 75.501.718/0001-60), movida por Suely Aparecida Montecelli Romagnoli, na qualidade de única sócia sobrevivente, e por Cláudio Romagnoli Júnior, Carla Romagnoli e Clauber Romagnoli, na qualidade de herdeiros e sucessores de Cláudio Romagnoli, em face do Espólio de Célia de Moraes Romagnoli, representado por Flaviane Romagnoli Glatz. Narram os autores que as sociedades possuíam quatro sócios — Flávio Romagnoli (falecido em 05/10/1995), Cláudio Romagnoli (falecido em 05/11/2016), Célia de Moraes Romagnoli (falecida em 09/03/2018) e Suely Aparecida Montecelli Romagnoli — e que, com o óbito de Célia, operou-se dissolução ex lege pela perda de pluralidade de sócios, nos termos do art. 1.033, IV, do Código Civil. Sustentam a impossibilidade de composição extrajudicial entre as famílias e requereram tutela de urgência para nomeação de Suely como liquidante/administradora provisória. Em 09/10/2021 (mov. 11.1), foi decretada a dissolução total de ambas as sociedades e nomeada Suely Aparecida Montecelli Romagnoli como liquidante/administradora provisória, com incumbências previstas no art. 1.103 do Código Civil, tendo Suely aceito o encargo (mov. 30.1). Citado, o Espólio de Célia de Moraes Romagnoli apresentou contestação (mov. 33.1), suscitando as seguintes preliminares: (i) ilegitimidade ativa de Cláudio Romagnoli Júnior, Carla Romagnoli e Clauber Romagnoli, por não serem sócios e por não constarem as cotas de Cláudio Romagnoli de inventário extrajudicial; (ii) ilegitimidade passiva do próprio espólio, diante da conclusão do inventário e partilha extrajudicial das cotas de Célia em 26/06/2018; (iii) litisconsórcio passivo necessário dos herdeiros de Flávio Romagnoli e Célia de Moraes Romagnoli; (iv) litispendência com os autos nº 0032495-05.2021.8.16.0014 e nº 0034287-91.2021.8.16.0014. No mérito, concordou com a dissolução, mas impugnou a nomeação de Suely como liquidante, pugnando pela nomeação de terceiro neutro, com fundamento no conflito familiar notório e no art. 1.038, §1º, II, do Código Civil. A decisão de tutela provisória foi objeto de agravo de instrumento. O acórdão do TJPR foi impugnado por AREsp 2.269.416/PR, inadmitido pelo STJ (Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 30/05/2023), com certidão de trânsito em julgado juntada em 30/10/2023 (mov. 130.1). A administradora provisória apresentou informações patrimoniais sobre as sociedades (movs. 210 e 212), noticiando como ativo os créditos pendentes nas ações revisionais nº 0000768-77.2003.8.16.0137 e nº 0000682-09.2003.8.16.0137, ainda sujeitos a laudo pericial naqueles autos, e imóvel residencial objeto de contrato de locação (mov. 210.5), com depósito judicial de R$ 10.318,87; e como passivo, execuções noticiadas no mov. 212.2 e IPTU do referido imóvel. Informou que as cotas de Cláudio Romagnoli não foram inventariadas em razão da ausência de atribuição de valor econômico atual das cotas (mov. 220.1). Em 28/04/2026, foi proferida decisão (mov. 214.1) determinando a intimação de todas as partes de ambos os feitos para especificarem provas no prazo de 15 dias, com advertência de que as preliminares seriam apreciadas na decisão de saneamento. As partes cumpriram a determinação (movs. 218.1, 219.1 e 220.1), indicando provas orais e documentais. 1.2. Autos nº 0034287-91.2021.8.16.0014 Trata-se de ação de dissolução total de sociedade empresária, com pedido de antecipação de tutela para nomeação de administrador judicial, movida por Flávio Pompeu Romagnoli, Flávia Romagnoli, Fabiana Romagnoli Oliveira, Francine Romagnoli de Souza e Flaviane Romagnoli Glatz — herdeiros de Flávio Romagnoli e Célia de Moraes Romagnoli — em face de Carla Romagnoli, Clauber Romagnoli, Cláudio Romagnoli Júnior e Suely Aparecida Montecelli Romagnoli, tendo por objeto a dissolução total, liquidação e partilha dos bens da IRMÃOS ROMAGNOLI LTDA (CNPJ 75.501.718/0001-60). A ação foi originariamente distribuída à 9ª Vara Cível da Comarca de Londrina, onde teve a inicial indeferida. Emendada a inicial, o Juízo de Londrina reconheceu a competência da Comarca de Porecatu e determinou a remessa dos autos. Os réus apresentaram contestação (mov. 40.1), pugnando pela improcedência e requerendo a extinção por litispendência com os autos nº 0001908-19.2021.8.16.0137. Sobreveio sentença de extinção sem resolução do mérito, por reconhecimento de litispendência e continência. O acórdão da 17ª Câmara Cível do TJPR (Des. Francisco Cardozo Oliveira, pub. 24/11/2023, mov. 58.1 do recurso/mov. 108.2 dos autos de origem) reformou a sentença, reconhecendo a continência — e não a litispendência — entre os feitos, cassou a extinção e determinou a reunião dos autos nº 0034287-91.2021.8.16.0014 com os autos nº 0001908-19.2021.8.16.0137 para instrução e julgamento conjunto, nos termos do art. 57 do CPC. A reunião foi certificada nesta Vara (mov. 141.1 dos autos principais). Em cumprimento à decisão de mov. 214.1 dos autos principais, os autores do processo apenso ratificaram as provas requeridas (mov. 147.1), e os réus/autores do processo principal apresentaram manifestação indicando o ativo e o passivo das sociedades (mov. 146.1). Vieram os autos conclusos. É o relatório. Decido. 2. FUNDAMENTAÇÃO Passo ao saneamento e à organização processual dos feitos reunidos, nos termos do art. 357 do Código de Processo Civil, com apreciação conjunta das matérias preliminares arguidas. 2.1. Autos nº 0001908-19.2021.8.16.0137 — Apreciação das preliminares 2.1.1. Da legitimidade ativa de Cláudio Romagnoli Júnior, Carla Romagnoli e Clauber Romagnoli A parte ré sustenta a ilegitimidade ativa dos herdeiros de Cláudio Romagnoli ao argumento de que não são sócios das sociedades e de que as cotas de seu genitor não foram relacionadas no inventário extrajudicial. A preliminar não prospera. A liquidação das cotas sociais é pressuposto lógico e cronológico da partilha: não é possível inventariar e partilhar quotas sociais sem antes proceder à apuração dos haveres mediante a liquidação da sociedade. A não inventariação prévia das cotas de Cláudio Romagnoli não afasta a legitimidade de seus herdeiros — ao contrário, é precisamente a liquidação que tornará as cotas inventariáveis e os haveres mensuráveis. Os herdeiros de Cláudio ostentam interesse jurídico direto e imediato no resultado da liquidação, como destinatários finais dos haveres apurados, o que lhes confere legitimidade ativa nos termos do art. 18 do CPC. Rejeito a preliminar. 2.1.2. Da legitimidade passiva do Espólio de Célia de Moraes Romagnoli A parte ré arguiu sua própria ilegitimidade passiva, tendo em vista a conclusão do inventário e partilha extrajudicial das cotas de Célia em 26/06/2018 (escritura pública juntada no mov. 1.11). A preliminar prospera. Nos termos dos arts. 796 do CPC e 1.997 do Código Civil, ultimados o inventário e a partilha, o espólio perde a legitimidade ad causam, que passa a ser dos herdeiros individualmente, na proporção de seus quinhões. Encerrada a existência formal do espólio, a titularidade dos direitos patrimoniais decorrentes das cotas de Célia transferiu-se aos seus herdeiros — Flávio Pompeu Romagnoli, Flávia Romagnoli, Fabiana Romagnoli Oliveira, Francine Romagnoli de Souza e Flaviane Romagnoli Glatz —, que ostentam plena legitimidade passiva. Acolho a preliminar para reconhecer a ilegitimidade passiva do Espólio de Célia de Moraes Romagnoli, determinando sua exclusão do polo passivo após o trânsito em julgado desta decisão, com as anotações e registros junto ao Distribuidor. 2.1.3. Do litisconsórcio passivo necessário e da formação do polo passivo O objeto da ação abrange a apuração dos haveres correspondentes às cotas de todos os sócios falecidos — Flávio Romagnoli, Cláudio Romagnoli e Célia de Moraes Romagnoli —, cujos sucessores são os destinatários do resultado da liquidação. A sentença produzirá efeitos uniformes para todos os titulares de cotas, sendo inviável decisão divergente em relação a qualquer deles, configurando litisconsórcio necessário unitário nos termos dos arts. 114 e 116 do CPC, por aplicação analógica do art. 601 do mesmo diploma. Por força do acórdão da 17ª Câmara Cível do TJPR (pub. 24/11/2023), os autos nº 0034287-91.2021.8.16.0014 foram reunidos a este feito por continência (art. 57 do CPC), integrando ao processo conjunto, na qualidade de autores do apenso, Flávio Pompeu Romagnoli, Flávia Romagnoli, Fabiana Romagnoli Oliveira, Francine Romagnoli de Souza e Flaviane Romagnoli Glatz. A reunião supre a exigência de integração do contraditório com os herdeiros de Flávio e Célia no que concerne à IRMÃOS ROMAGNOLI LTDA, objeto do feito apenso. Todavia, quanto à TRANSROMA — Transportadora Romagnoli, cujas cotas de Flávio e Célia igualmente demandam liquidação e cujos herdeiros ainda não integram formalmente o polo passivo dos autos principais —, impõe-se a regularização do polo passivo mediante emenda à petição inicial, com a inclusão de Flávio Pompeu Romagnoli, Flávia Romagnoli, Fabiana Romagnoli Oliveira e Francine Romagnoli de Souza, na qualidade de litisconsortes passivos necessários. Flaviane Romagnoli Glatz já integra os autos como parte. Considerando que os litisconsortes a incluir já ostentam representação processual nos autos reunidos, fica dispensada a citação por oficial de justiça, dando-se por suprida ante a reunião dos processos e a ciência inequívoca dos litisconsortes acerca da presente demanda, nos termos do princípio da instrumentalidade das formas. Intime-se o patrono dos litisconsortes para, querendo, apresentar contestação no prazo legal de 15 (quinze) dias, contado da juntada aos autos da emenda à petição inicial. 2.1.4. Da litispendência A preliminar de litispendência foi superada pelo acórdão da 17ª Câmara Cível do TJPR, que reconheceu a relação de continência — e não de litispendência — entre os feitos, determinando a reunião para instrução e julgamento conjunto. Não há identidade de ações, mas relação de prejudicialidade entre demanda continente e demanda contida, cuja solução processual adequada é precisamente a reunião, e não a extinção. Rejeito a preliminar. 2.1.5. Da nomeação da liquidante e da impugnação à gestão da administradora provisória A decisão que nomeou Suely Aparecida Montecelli Romagnoli como liquidante/administradora provisória transitou em julgado (certidão de mov. 130.1). A pretensão de destituição e substituição por terceiro neutro, com fundamento no art. 1.038, §1º, II, do Código Civil, constitui questão de mérito a ser apreciada após a instrução probatória. Os questionamentos relativos à gestão da administradora provisória — uso anterior do imóvel societário sem contrapartida, inadimplência de IPTU, pagamento de honorários advocatícios com recursos das sociedades sem anuência dos demais interessados e mora do locatário — integram os pontos controvertidos fixados adiante. 2.2. Autos nº 0034287-91.2021.8.16.0014 — Apreciação das questões preliminares Os autos em apenso foram reunidos ao feito principal por força do acórdão da 17ª Câmara Cível do TJPR (pub. 24/11/2023), que reconheceu a relação de continência entre as demandas e determinou instrução e julgamento conjuntos. O objeto do apenso — dissolução total, liquidação e partilha dos bens da IRMÃOS ROMAGNOLI LTDA — está contido no objeto mais amplo dos autos principais, que abrangem também a TRANSROMA. Não há preliminares autônomas a apreciar no apenso que não tenham sido absorvidas pelo julgamento conjunto ora realizado. O polo passivo do apenso — Carla Romagnoli, Clauber Romagnoli, Cláudio Romagnoli Júnior e Suely Aparecida Montecelli Romagnoli — já integra o feito principal como autores, estando o contraditório plenamente instaurado para fins do julgamento conjunto. Reserva-se a apreciação do mérito e a organização da instrução probatória para momento posterior à regularização do polo passivo e estabilização da demanda, nos termos do dispositivo desta decisão. 3. DISPOSITIVO Ante o exposto, DECIDO: I. REJEITO a preliminar de ilegitimidade ativa de Cláudio Romagnoli Júnior, Carla Romagnoli e Clauber Romagnoli, reconhecendo sua legitimidade para figurar no polo ativo dos autos nº 0001908-19.2021.8.16.0137; II. ACOLHO a preliminar de ilegitimidade passiva do Espólio de Célia de Moraes Romagnoli, nos termos dos arts. 796 do CPC e 1.997 do Código Civil. Preclusa esta decisão, promova-se a exclusão do polo passivo dos autos principais, com as devidas anotações e registros junto ao Distribuidor; III. RECONHEÇO a existência de litisconsórcio passivo necessário unitário (arts. 114, 115 e 116 do CPC), devendo integrar o polo passivo dos autos nº 0001908-19.2021.8.16.0137, quanto à TRANSROMA – Transportadora Romagnoli, os herdeiros de Flávio Romagnoli e Célia de Moraes Romagnoli ainda não formalmente incluídos; IV. DEFIRO o prazo de 30 (trinta) dias para que os autores dos Autos nº 0001908-19.2021.8.16.0137 EMENDEM A PETIÇÃO INICIAL, promovendo a regularização do polo passivo mediante a inclusão dos litisconsortes passivos necessários: FLÁVIO POMPEU ROMAGNOLI, FLÁVIA ROMAGNOLI, FABIANA ROMAGNOLI OLIVEIRA e FRANCINE ROMAGNOLI DE SOUZA, com suas completas qualificações (nome, estado civil, profissão, CPF, RG e endereço completo), nos termos do art. 321 do Código de Processo Civil; V. Apresentada a emenda à inicial, considerando que os litisconsortes passivos necessários a incluir possuem representação processual nos autos reunidos e inequívoca ciência da presente demanda, DISPENSO A CITAÇÃO dando-a por suprida ante a reunião dos processos. INTIME-SE o patrono dos litisconsortes para que os litisconsortes, querendo, apresentem contestação no prazo de 15 (quinze) dias, contado da juntada da emenda aos autos; VI. Apresentadas as eventuais contestações, INTIME-SE os autores para apresentar impugnação, no prazo de 15 (quinze) dias; VII. REJEITO a preliminar de litispendência, superada pelo reconhecimento de continência e pela reunião dos feitos por força do acórdão da 17ª Câmara Cível do TJPR (pub. 24/11/2023); VIII. RESERVO a apreciação do mérito — incluindo a questão da manutenção ou destituição da administradora provisória e a organização da instrução probatória — para momento posterior à regularização do polo passivo e estabilização da demanda; IX. MANTENHO as determinações anteriores relativas aos deveres da liquidante nomeada (mov. 11.1), devendo Suely Aparecida Montecelli Romagnoli complementar as informações patrimoniais das sociedades, especialmente: (a) relação completa de todos os processos judiciais em que TRANSROMA e IRMÃOS ROMAGNOLI LTDA figurem como autoras ou rés, com número, valor do crédito ou débito e situação atual; (b) demonstrativo atualizado dos alugueis recebidos e depositados judicialmente; (c) comprovantes de recolhimento do IPTU ou justificativa para seu inadimplemento; (d) esclarecimentos sobre os honorários advocatícios pagos com recursos das sociedades (mov. 210.4); X. INTIME-SE os autores para cumprimento da determinação de emenda à petição inicial, no prazo fixado, sob pena de extinção do processo sem resolução do mérito, nos termos do art. 321, parágrafo único, do Código de Processo Civil. Intimações e diligências necessárias. Porecatu, datado e assinado digitalmente. Guilherme Aranda Castro dos Santos Juiz de Direito