0017256-04.2025.8.16.0019

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARANÁ Processo: 0017256-04.2025.8.16.0019 Classe Processual: Procedimento Comum Cível Assunto Principal: Apuração de haveres Valor da Causa: R$20.739.473,70 Autor(s): TIAGO PANKA Réu(s): Areal Santa Barbara Ltda-EPP representado(a) por Bruno Panka, DIOGO PANKA BRUNO PANKA E CIA LTDA representado(a) por Bruno Panka, DIOGO PANKA Bruno Panka DIOGO PANKA DIOGO PANKA E CIA LTDA representado(a) por Bruno Panka, DIOGO PANKA MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO PANKA LTDA representado(a) por Bruno Panka, DIOGO PANKA Materiais de Construção Panka Ltda. representado(a) por Bruno Panka, DIOGO PANKA PANKA CONCRETO E ARGAMASSA LTDA representado(a) por Bruno Panka, DIOGO PANKA TIAGO PANKA EPP representado(a) por Bruno Panka, DIOGO PANKA DECISÃO INTERLOCUTÓRIA EXTINÇÃO PARCIAL - DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA 1. Na petição inicial (mov. 1.1), o autor postulou a desconsideração da personalidade jurídica, tanto na modalidade clássica quanto na inversa, com fundamento no art. 50 do Código Civil, sob a alegação de confusão patrimonial e desvio de finalidade das sociedades rés. Em contestação (mov. 269.1), os réus impugnaram especificamente o pleito, sustentando a ausência de prova de abuso da personalidade jurídica e a impertinência da medida nesta fase processual. Relatado. Fundamento e decido. O procedimento de apuração de haveres possui rito especial, disciplinado nos arts. 599 a 609 do CPC, cuja finalidade se restringe a definir a resolução da sociedade em relação ao sócio retirante e a apurar o valor devido a título de haveres, mediante balanço de determinação ou pelo critério contratualmente estabelecido. Trata-se de procedimento voltado, precipuamente, à formação de título contra a própria sociedade, e não à responsabilização patrimonial de terceiros. A desconsideração da personalidade jurídica, por sua vez, é meio processual de natureza excepcional, destinado a estender os efeitos de obrigações da pessoa jurídica ao patrimônio pessoal de sócios ou administradores, e pressupõe, logicamente, a pré-existência de obrigação líquida, certa ou ao menos determinável, cujo inadimplemento pela pessoa jurídica devedora já se tenha revelado, seja pela insuficiência do seu patrimônio, seja pelo abuso constatado no curso da relação obrigacional. No presente caso, a própria obrigação cujo inadimplemento se alega — o pagamento dos haveres — ainda está por ser apurada, de modo que não há, neste momento processual, obrigação definida cuja satisfação se possa reputar frustrada pela pessoa jurídica. Dessa forma, o pedido de desconsideração, tal como formulado na petição inicial e cumulado na própria ação de apuração de haveres, é prematuro por incompatibilidade de momento processual: apura-se, primeiro, o quantum devido pelas sociedades, mediante o rito especial cabível; somente depois, caso se demonstre a insuficiência do patrimônio social para a satisfação do crédito já apurado, poderá o autor postular a extensão da responsabilidade aos sócios remanescentes, por meio do incidente próprio (art. 133 e seguintes do CPC), a ser processado autonomamente. A faculdade prevista no art. 134, §2º, do CPC, de se formular o pedido de desconsideração na própria petição inicial sem instauração de incidente, pressupõe relação jurídica de direito material já definida entre as partes quanto à existência e à exigibilidade da obrigação principal — circunstância ainda inexistente nos presentes autos, cujo objeto central é justamente a apuração dessa obrigação. Ainda que se superasse esse óbice procedimental, subsistiria a ausência de demonstração dos requisitos do art. 50 do Código Civil. Como já observado por este Juízo em momento anterior do procedimento, não há demonstração sumária, mas apenas alegação genérica, de confusão patrimonial entre as sociedades rés e seus sócios, sendo certo que a mera demora no pagamento dos haveres ao sócio retirante não caracteriza, por si só, abuso da personalidade jurídica apto a autorizar a medida excepcional pretendida. 1.1. Diante do exposto, JULGO PARCIALMENTE EXTINTO o processo, sem resolução de mérito, quanto à desconsideração da personalidade Jurídica por incompatibilidade procedimental e ausência de interesse processual atual, nos termos do art. 485, VI, do CPC. JULGAMENTO ANTECIPADO PARCIAL DO MÉRITO 2. O autor postulou, cumulativamente ao pedido de apuração de haveres, a declaração da sua condição de sócio retirante e a declaração de invalidade/ineficácia da cláusula constante das alterações contratuais promovidas pelos réus (mov. 1.12), que condicionava o pagamento dos haveres a uma "resolução amigável entre as partes". Em contestação (mov. 269.1), os réus não impugnaram a condição de sócio retirante do autor, tampouco a data de sua saída, já anteriormente fixada em 4 de março de 2024 (mov. 49.1). Quanto à cláusula de "resolução amigável", os próprios réus esclareceram, em contestação, que jamais a interpretaram como condição obstativa ao cumprimento da obrigação de liquidação das cotas, afirmando que, frustrada a via amigável, os trâmites legais da apuração seriam colocados em prática. Verifica-se que, quanto a esses dois pontos específicos, não há controvérsia fática ou jurídica a demandar instrução. A condição de sócio retirante do autor e a data de sua saída constituem fatos incontroversos, não impugnados especificamente na contestação (art. 341 c/c art. 374, III, do CPC), comportando julgamento antecipado parcial (art. 356, I, do CPC). Da mesma forma, a alegação de invalidade da cláusula de "resolução amigável" como condição suspensiva do pagamento dos haveres não encontra resistência efetiva dos réus, que reconhecem expressamente sua inaplicabilidade como obstáculo à liquidação das cotas. De qualquer modo, ainda que houvesse controvérsia, tal cláusula seria inválida por conflitar com norma cogente: o direito do sócio retirante à liquidação de sua participação no prazo do art. 1.031, §2º, do Código Civil não pode ficar submetido a condição potestativa dependente exclusivamente da vontade dos sócios remanescentes. 2.1. Diante do exposto, DECLARO a dissolução parcial das sociedades AREAL SANTA BARBARA LTDA-EPP, BRUNO PANKA E CIA LTDA., DIOGO PANKA E CIA LTDA., MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO PANKA LTDA., PANKA CONCRETO E ARGAMASSA LTDA. e PANKA TRANSPORTES LTDA. em relação ao sócio retirante TIAGO PANKA, com data-base em 4 de março de 2024, já fixada no mov. 49.1 e não impugnada especificamente na contestação. 2.2. DECLARO a nulidade/ineficácia do Parágrafo Segundo da Cláusula 1ª das alterações dos contratos sociais promovidas pelos réus em decorrência da retirada do autor (mov. 1.12), no que condiciona o pagamento dos haveres a uma "resolução amigável entre as partes", por incompatibilidade com o direito cogente à liquidação das cotas no prazo do art. 1.031, §2º, do Código Civil. 2.3. A fixação da sucumbência decorrente deste capítulo fica diferida para a sentença, dada a indivisibilidade econômica da causa e a pendência de julgamento quanto ao quantum devido a título de haveres. SANEAMENTO 3. Diante da inexistência de outras questões prejudiciais ou preliminares ao conhecimento do mérito, bem como de nulidades que mereçam saneamento e constatando a presença das condições da ação e dos pressupostos processuais, declaro o processo saneado (artigo 357 do CPC). QUESTÕES JURÍDICAS RELEVANTES 4. Fixo como questões jurídicas relevantes: a) o critério legal de apuração de haveres aplicável a cada sociedade ré, considerando a existência de cláusula contratual remissiva à situação patrimonial da sociedade na data da resolução nos contratos sociais de cinco das seis rés e a omissão do contrato social da sociedade DIOGO PANKA E CIA LTDA. (arts. 606 e 607 do CPC; art. 1.031 do Código Civil); b) a extensão da inclusão de ativos intangíveis (fundo de comércio, marca, clientela) na apuração patrimonial das sociedades cujos contratos sociais preveem apenas a apuração pela situação patrimonial na data da resolução; c) a possibilidade de inclusão, no cálculo dos haveres, de bens imóveis registrados em nome das pessoas físicas dos sócios, à luz do art. 1.227 do Código Civil e da vedação ao enriquecimento sem causa; d) a caracterização de eventual antecipação de haveres pela posse, pelo autor, de bens e valores das sociedades rés, para fins de compensação no cálculo final; e) o termo inicial da correção monetária e dos juros de mora incidentes sobre o valor dos haveres devidos ao sócio retirante (art. 1.031, §2º, do Código Civil). PONTOS FÁTICOS CONTROVERTIDOS 5. Fixo como pontos fáticos controvertidos: a) a situação patrimonial, ativa e passiva, de cada uma das 6 (seis) sociedades rés na data-base de 4 de março de 2024; b) o uso efetivo, pelas sociedades rés, dos imóveis registrados em nome das pessoas físicas dos sócios para as respectivas atividades empresariais; c) a manutenção da posse, pelo autor, do veículo RAM 2500 Lamarie e das duas carretas de propriedade das rés, incluindo a origem dos recursos empregados na aquisição do veículo e o histórico de utilização dos bens após a retirada do autor das sociedades; d) a existência e os termos do acordo verbal de partilha de bens mencionado pelo autor na impugnação à contestação; e) a destinação e o proveito auferido pelo autor com os cheques emitidos em favor de MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO PANKA LTDA.; f) a utilização de caminhões de propriedade de PANKA TRANSPORTES LTDA. em proveito de empresa constituída pelo autor após sua retirada das sociedades. ÔNUS DA PROVA 6. Atribuo ao requerente o ônus de prova dos itens 'b' e 'd', nos termos do art. 373, I, do CPC. 6.1. Atribuo aos requeridos o ônus de prova dos itens 'a', 'c', 'e' e 'f', nos termos do art. 373, II, do CPC. MEIOS DE PROVAS 7. DEFIRO a produção das seguintes provas: 7.1. Prova oral, através do depoimento pessoal do autor e dos réus Bruno Panka e Diogo Panka, bem como oitiva de testemunhas, a ser colhido em audiência de instrução, notadamente quanto aos pontos fáticos controvertidos das alíneas 'd' e 'f', cujo esclarecimento depende do relato direto das partes sobre as tratativas de composição amigável e sobre o uso de bens e clientela das sociedades rés após a retirada do autor. 7.2. Prova pericial contábil, requerida por ambas as partes, que se aplicará à apuração dos pontos fáticos controvertidos das alíneas 'a', 'b', 'c' e 'e' do item 5, delimitando-se o objeto pericial nos seguintes termos: a) Quanto ao item 5, 'a': elaboração do balanço de determinação (art. 606 do CPC) para cada uma das 6 (seis) sociedades rés, na data-base de 4 de março de 2024, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, bem como do passivo, com exclusão de projeções de lucros futuros ou metodologia de fluxo de caixa descontado, conforme consolidado na experiência jurisprudencial; b) Quanto ao item 5, 'a' (metodologia complementar): para as sociedades PANKA CONCRETO E ARGAMASSA LTDA., PANKA TRANSPORTES LTDA., BRUNO PANKA E CIA LTDA., AREAL SANTA BARBARA LTDA-EPP e MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO PANKA LTDA., cujos contratos sociais contêm cláusula remissiva à situação patrimonial na data da resolução, o perito deverá apresentar o cálculo em dupla vertente – com e sem a inclusão de ativos intangíveis –, viabilizando a definição jurídica final por este Juízo; c) Quanto ao item 5, 'b': verificação contábil e fiscal acerca do uso efetivo, pelas sociedades rés, dos imóveis registrados em nome das pessoas físicas dos sócios, apresentando as informações em capítulo próprio do laudo, sem prejulgamento quanto à sua inclusão ou não no cálculo final; d) Quanto aos itens 5, 'c' e 'e': análise contábil e financeira referente à origem dos recursos empregados na aquisição do veículo RAM 2500 Lamarie e das duas carretas, bem como quanto à destinação e ao proveito dos cheques emitidos em favor de MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO PANKA LTDA.; e) Elementos de análise: exame dos documentos contábeis, fiscais e financeiros das sociedades rés, incluindo o relatório de avaliação da empresa Plano Soluções Empresariais e os extratos bancários já constantes dos autos. 7.3. Prova documental, quanto ao pedido de exibição incidental de documentos formulado pelo autor na impugnação à contestação (mov. 294.1). DETERMINO que os réus apresentem, no prazo de 15 (quinze) dias, o relatório de avaliação elaborado pela empresa Plano Soluções Empresariais, mencionado no mov. 125.41, sob pena de aplicação da presunção de veracidade prevista no art. 400 do CPC. Quanto aos demais documentos contábeis, fiscais e financeiros referidos genericamente pelas partes, sua exibição será viabilizada no curso da perícia contábil, cabendo à perita nomeada requisitar diretamente às partes os elementos necessários à elaboração do laudo, nos termos do art. 473, §3º, do CPC. PROVA PERICIAL — PROCEDIMENTO 8. O ônus financeiro da perícia incumbe, em partes iguais, ao autor e aos réus, considerando que ambos os polos requereram a produção da prova pericial contábil (art. 95 do CPC), cabendo 50% (cinquenta por cento) ao autor e 50% (cinquenta por cento), rateados entre si, aos réus. 9. MANTENHO a nomeação da perita MARA DENISE POFFO WILHELM, OAB/PR 83.924, da empresa ATIVA ADMINISTRADORA DE EMPRESAS EM RECUPERAÇÃO E FALÊNCIAS LTDA., já aceita no mov. 93.1, dispensando-se nova nomeação pelo Sistema CAJU. 9.1. INTIME-SE a perita para que, no prazo de 5 (cinco) dias, confirme o interesse na continuidade do encargo, tendo em vista já efetivada a citação/comparecimento espontâneo de todos os réus (mov. 199.1), e, em caso positivo, apresente a proposta de honorários e os demais dados de que trata o art. 465, §2º, do CPC. 9.2. INTIMEM-SE as partes, nos termos do art. 465, §1º, do CPC, para a apresentação de quesitos e a indicação de assistentes técnicos, no prazo de 15 (quinze) dias. 9.3. Neste prazo, as partes poderão indicar perito de comum acordo, nos termos do art. 471 do CPC. 9.4. Apresentada a proposta de honorários, INTIMEM-SE as partes para manifestação, no prazo comum de 5 (cinco) dias (art. 465, §3º, do CPC). 9.5. Havendo impugnação da proposta por quaisquer das partes, intime-se a Sra. Perita para manifestação no prazo de 5 (cinco) dias. 9.6. Com a manifestação da perita, intimem-se novamente as partes para manifestação no prazo de 5 (cinco) dias. 9.7. Persistindo a impugnação, venham os autos conclusos. 10. Não havendo impugnação, INTIMEM-SE as partes para o depósito dos honorários, na proporção de 50% (cinquenta por cento) para o autor e 50% (cinquenta por cento) para os réus, no prazo comum de 5 (cinco) dias, sob pena de preclusão. 10.1 Realizado o pagamento, intime-se a Sra. Perita para que inicie os trabalhos e entregue o laudo pericial, no prazo de 30 (trinta) dias. 10.2. Autorizo, desde já, o levantamento de 50% dos honorários periciais quando do início dos trabalhos, sendo que os outros 50% somente serão pagos com a apresentação do laudo pericial. 10.3. Deverá a Sra. Perita indicar data, hora e local de início dos trabalhos, com antecedência de 10 (dez) dias, devendo convidar, por si, os assistentes técnicos para participação, em querendo (art. 474 do CPC). 10.4. Apresentada a data, intime-se pessoalmente a parte autora por carta e os réus por seus advogados, sem necessidade de nova deliberação. 11. Caso a Sra. Perita solicite documento em poder de quaisquer das partes, deverá ser exibido no prazo de 5 (cinco) dias, nos termos do art. 473, §3º, do CPC. 11.1. Havendo a solicitação, cabe à Secretaria promover a intimação da parte. 12. Com a apresentação do laudo, INTIMEM-SE as partes para manifestação, nos termos do art. 477, §1º, do CPC, no prazo de 15 (quinze) dias. 12.1. Havendo impugnação ou pedido de esclarecimentos, intime-se a Sra. Perita para manifestação no prazo de 15 (quinze) dias, nos termos do art. 477, §2º, do CPC. 12.2. Ato contínuo, renovem-se as intimações das partes, para manifestação no prazo de 15 (quinze) dias. AUDIÊNCIA DE INSTRUÇÃO E JULGAMENTO 13. DESIGNO audiência de instrução e julgamento para o dia 20 de outubro de 2026, às 15h. 13.1. Intimem-se pessoalmente as partes para comparecimento ao ato, diante da colheito do depoimento pessoal. 13.2 Faculto às partes a apresentação de rol de testemunhas, no prazo de 15 (quinze) dias, com a qualificação completa das pessoas (artigos 357 e 450, ambos do CPC) que pretendem sejam ouvidas. 13.3. Constará na intimação que no caso de descumprimento do prazo, ou de deficiência da qualificação, a oitiva será indeferida. 13.4. Advirtam-se as partes que deverão comparecer aptas para a apresentação de alegações finais em audiência nos termos do artigo 365 do CPC. 13.5. Advirtam-se os senhores advogados habilitados no processo sobre o encargo de intimação das testemunhas, conforme artigo 455, §§ 1º, 2º e 3º, do CPC. Intimações e diligências necessárias. Curitiba, 27 de julho de 2026. ANTÔNIO JOSÉ CARVALHO DA SILVA FILHO Juiz de Direito