0014189-54.2026.8.16.0000

Processo: 0014189-54.2026.8.16.0000(Agravo de Instrumento Cível) Relator(a): Desembargador Alberto Junior Veloso Órgão Julgador: 18ª Câmara Cível Data do Julgamento: 22/07/2026 Ementa: DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA. APURAÇÃO DE HAVERES. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA POR ARBITRAMENTO. PATRIMÔNIO INCORPÓREO. "GOODWILL". METODOLOGIA DE CÁLCULO. PERPETUIDADE FINANCEIRA. INCOMPATIBILIDADE COM O TÍTULO EXECUTIVO E COM A JURISPRUDÊNCIA DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. NECESSIDADE DE HORIZONTE TEMPORAL FINITO. PATRIMÔNIO CORPÓREO. QUITAÇÃO INTEGRAL COMPROVADA. COBRANÇA EM DUPLICIDADE. VEDAÇÃO. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA. RESPONSABILIZAÇÃO DO SÓCIO REMANESCENTE PESSOA FÍSICA. IMPOSSIBILIDADE SEM PRÉVIO INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. JUROS MORATÓRIOS SOBRE O PATRIMÔNIO CORPÓREO JÁ QUITADO. PRECLUSÃO. AFASTAMENTO. JUROS MORATÓRIOS SOBRE O PATRIMÔNIO INCORPÓREO. LITIGIOSIDADE CONFIGURADA. TERMO INICIAL NA CITAÇÃO. MANUTENÇÃO. PROVIMENTO PARCIAL.I. Caso em exame1. Agravo de instrumento interposto contra decisão proferida em fase de liquidação de sentença por arbitramento, em ação de dissolução parcial de sociedade limitada com apuração de haveres, na qual o juízo de origem julgou encerrada a liquidação, homologou integralmente o laudo pericial e suas complementações, fixou os haveres corpóreos e incorpóreos do sócio retirante, condenou a sociedade e o sócio remanescente ao pagamento do total dos haveres, sem ressalvar a quitação do patrimônio corpóreo já efetivada, e determinou a incidência de juros moratórios pela Taxa Selic desde a citação sobre ambos os componentes.2. O "goodwill" foi apurado pela Metodologia Ornelas (G = LAN/CCP), que pressupõe a capitalização perpétua do lucro acima do normal, chegando a valor expressivo na data-base fixada na sentença liquidanda. Os agravantes sustentam a incompatibilidade da perpetuidade com o título executivo, a duplicidade de cobrança do patrimônio corpóreo já quitado, a violação à autonomia patrimonial do sócio remanescente e a incidência indevida de juros.II. Questão em discussão3. As questões em discussão consistem em saber: (i) se a Metodologia Ornelas, que utiliza perpetuidade financeira na capitalização do lucro acima do normal, é compatível com o título executivo e com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça para a apuração do "goodwill" em dissolução parcial de sociedade; (ii) se a decisão agravada incorreu em cobrança em duplicidade ao determinar novo pagamento de patrimônio corpóreo já integralmente quitado; (iii) se o sócio remanescente pessoa física pode ser condenado ao pagamento dos haveres sem prévio incidente de desconsideração da personalidade jurídica; (iv) se é cabível a incidência de juros moratórios sobre patrimônio corpóreo já quitado; e (v) qual o termo inicial dos juros moratórios sobre o patrimônio incorpóreo.III. Razões de decidir4. A coisa julgada formada no processo limita-se à inclusão do "goodwill" como componente genérico do patrimônio incorpóreo na apuração de haveres, não abrangendo a metodologia matemática específica para sua quantificação, cuja compatibilidade com o título executivo pode e deve ser aferida pelo Tribunal.5. O "goodwill" comporta, por definição conceitual, uma dimensão prospectiva inerente, consistente na expectativa de rentabilidade acima do normal. Eliminar integralmente essa dimensão equivaleria a esvaziar o próprio instituto e a descumprir materialmente a decisão preclusa que determinou sua inclusão. 6. Contudo, a operação de capitalização não pode assumir horizonte temporal infinito (perpetuidade), devendo limitar-se a período finito e razoável, ancorado em dados contábeis históricos.7. A Metodologia Ornelas, embora se distinga do Fluxo de Caixa Descontado quanto à base de cálculo, compartilha com este a estrutura matemática de perpetuidade, projetando o lucro excedente por horizonte temporal infinito, o que é incompatível com a sentença liquidanda, que determinou apuração como se a sociedade estivesse integralmente liquidada na data-base, e com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, que exige "bases contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas" e veda projeções temporais infinitas.8. O patrimônio corpóreo foi homologado, integralmente quitado mediante depósito judicial e levantado pelo sócio retirante, sem impugnação. A decisão agravada, ao determinar novo pagamento do mesmo valor sem ressalvar a quitação anterior, incorreu em cobrança em duplicidade, em violação ao art. 884 do CC.9. A condenação do sócio remanescente pessoa física ao pagamento dos haveres viola o princípio da autonomia patrimonial consagrado no art. 49-A do CC, sendo possível alcançar o patrimônio pessoal do sócio apenas mediante prévio incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do art. 50 do CC e dos arts. 133 a 137 do CPC, procedimento não instaurado nos autos.10. A incidência de juros moratórios sobre o patrimônio corpóreo já quitado, quando a decisão que determinou o pagamento previu apenas atualização monetária, sem fixação de juros, configura inovação alcançada pela preclusão, devendo ser afastada.11. Havendo litigiosidade sobre os haveres, os juros moratórios incidem desde a citação válida, e não após o prazo nonagesimal do art. 1.031, § 2º, do Código Civil, aplicável apenas ao cenário cooperativo de adimplemento normal. Mantido o termo inicial fixado na decisão recorrida, bem como a metodologia de decomposição da Taxa Selic, ressalvada a necessidade de recálculo dos encargos após a conclusão da nova apuração do patrimônio incorpóreo pelo juízo de origem. IV. Dispositivo12. Recurso conhecido e parcialmente provido para: (a) reformar a homologação do "goodwill" calculado com perpetuidade, determinando nova apuração do patrimônio incorpóreo pelo juízo de origem, com vedação à perpetuidade financeira, ao Fluxo de Caixa Descontado e ao valor econômico das cotas, admitindo-se horizonte temporal finito ancorado em dados históricos; (b) reconhecer a quitação integral do patrimônio corpóreo e afastar a cobrança em duplicidade; (c) excluir o sócio remanescente pessoa física da condenação, ressalvada a via da desconsideração da personalidade jurídica; (d) afastar a incidência de juros sobre o patrimônio corpóreo já quitado; e (e) manter o termo inicial dos juros moratórios sobre o patrimônio incorpóreo na citação válida, bem como a metodologia de decomposição da Taxa Selic, determinando-se o recálculo dos encargos após a conclusão da nova apuração.