0008996-58.2022.8.26.0602

Processo 0008996-58.2022.8.26.0602 (processo principal 1015524-62.2020.8.26.0602) - Liquidação de Sentença pelo Procedimento Comum - Liminar - Vmf Gerenciamento e Participações S/c Ltda - Ricardo Mancuso Pinto Figueiredo - Vistos. VMF GERENCIAMENTO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ajuizou liquidação de sentença pelo procedimento comum em face de RICARDO MANCUSO PINTO FIGUEIREDO, alegando que, nos autos do processo nº 1015524-62.2020.8.26.0602, foi decretada a dissolução parcial de VMF AERONÁUTICA LTDA., com a determinação de apuração dos haveres da sócia retirante. Sustentou que a dissolução foi considerada ocorrida no sexagésimo dia posterior à citação do último sócio e que o acórdão proferido em grau recursal reservou para esta fase a análise da natureza e da existência dos valores contabilizados como Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC. Requereu a apuração integral dos haveres e atribuiu à liquidação o valor de R$ 121.777,65, correspondente ao valor nominal de suas quotas sociais (fls. 1/2). Intimado, o requerido sustentou que, após seu ingresso na sociedade, não foram celebrados novos adiantamentos para futuro aumento de capital. Apresentou documentos contábeis e requereu que os haveres fossem apurados mediante balanço patrimonial de determinação, com a realização de perícia contábil (fls. 38/39 e documentos subsequentes). A requerente manifestou-se a fls. 4.239/4.262. Alegou ter realizado aportes que, em 25 de abril de 2021, totalizavam R$2.049.690,86 e afirmou que, independentemente da classificação como AFAC, mútuo ou conta-corrente, os valores constituíam crédito de sua titularidade. Admitiu a possibilidade de dedução de despesas comprovadas nos encontros de contas mantidos entre as sociedades, apontadas pelo requerido no montante de R$ 556.408,38, mas impugnou os demais lançamentos e documentos produzidos unilateralmente. Defendeu que a perícia deveria apurar, em primeiro lugar, a dívida de VMF Aeronáutica Ltda. decorrente dos aportes e, em seguida, o valor de sua participação societária, mediante avaliação dos ativos tangíveis e intangíveis e do passivo. A prova pericial contábil foi deferida a fls. 4.263, com laudo juntado às fls. 7.806/7.848. Manifestação das partes sobre o laudo às fls. 7.859/7.866 e 7.867/7.903, com laudo divergente da lavra do assistente técnico do réu às fls. 7.904/7.947. Determinou-se a prestação de esclarecimentos periciais, que sobrevieram às fls. 7.959/7.966). A requerente concordou com os esclarecimentos (fls. 7.970) e requerido reiterou a impugnação a fls. 7.971/7.981. Ao final, o requerido postulou, alternativamente, o acolhimento do parecer divergente de fls. 7.929/7.947 ou a fixação dos haveres em R$ 45.961,93, conforme o parecer posteriormente juntado. Subsidiariamente, requereu a realização de nova perícia, sem projeções de resultados futuros, bem como a substituição do perito judicial. A requerente impugnou os pareceres posteriormente apresentados, afirmando que a manifestação técnica do assistente do requerido já havia sido juntada no momento oportuno, e requereu o julgamento da liquidação (fls. 8.023/8.024). É o relatório. Fundamento e decido. A sentença proferida no processo originário julgou parcialmente procedente o pedido para declarar a dissolução parcial da sociedade e determinar a apuração de haveres em fase de liquidação, considerada a resolução do vínculo no sexagésimo dia posterior à citação do último sócio incluído pelo aditamento da inicial. O recurso de apelação interposto pela requerente foi desprovido, consignando-se que a questão relativa aos aportes denominados AFAC deveria ser examinada na fase de liquidação. O trânsito em julgado ocorreu em 27 de outubro de 2021 (fls. 10/18 e 33). Iniciada esta fase de liquidação, sobreveio laudo do perito judicial, aceito pela autora e refutado pelo réu. Em seu trabalho, o perito adotou como data-base 25 de abril de 2021 e afirmou ter elaborado balanço de determinação a partir do balanço especial levantado pela sociedade. Reconheceu aportes realizados pela requerente no montante de R$ 2.049.690,86 e concluiu que, enquanto não convertidos em capital social, deveriam ser tratados como dívida da sociedade para com a sócia que os efetuou. Para a avaliação dos ativos intangíveis, especialmente do fundo de comércio, o perito utilizou método denominado múltiplos de faturamento. Partiu da média das receitas brutas dos exercícios de 2018 a 2021, com projeção do resultado de 2021 para doze meses, estimou crescimento anual de 12% pelo período de cinco anos, margem de lucro líquido de 32% ao ano e taxa de desconto de 4,20% ao ano. Por esse critério, apurou, em 31 de dezembro de 2021, fundo de comércio de R$ 4.795.309,00 e incorporou ao balanço de determinação de 25 de abril de 2021 ajuste positivo de R$ 4.620.309,00, considerada a existência de R$ 175.000,00 já contabilizados nessa rubrica. Com os ajustes realizados, o perito apurou patrimônio líquido de R$ 4.880.475,00 e atribuiu à participação de 54,80% da requerente o valor de R$ 2.674.508,00. Acrescentou os aportes de R$ 2.049.690,86 e deduziu R$ 556.408,38 referentes aos encontros de contas que considerou incontroversos, concluindo que os haveres da requerente, em 25 de abril de 2021, correspondiam a R$ 4.167.790,00. O requerido impugnou o laudo a fls. 7.867/7.903, acompanhado de manifestações de seu assistente técnico a fls. 7.904/7.947. Alegou que o contrato social e os artigos 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil impunham a apuração pelo balanço de determinação, com avaliação patrimonial dos ativos e passivos na data da resolução, sem consideração de lucros futuros. Sustentou que a empresa apresentava prejuízo médio de 7,4%, razão pela qual não seria admissível a adoção de margem teórica de lucro de 32%, tampouco a projeção de crescimento anual de 12%. Afirmou, ainda, que os documentos solicitados haviam sido apresentados, que determinados ajustes contábeis e quesitos não foram examinados e que os aportes não caracterizavam AFAC, mas investimento de risco ou mútuo submetido aos encontros de contas realizados entre as partes. Determinada a prestação de esclarecimentos (fls. 7.948), o perito afirmou que elaborou balanço de determinação e que o método de múltiplos de faturamento foi empregado exclusivamente para avaliar os ativos intangíveis e o fundo de comércio. Defendeu a utilização de margem de lucro teórica e setorial, por considerá-la mais adequada do que o histórico contábil da empresa, e declarou que os ajustes pretendidos pelo requerido não estavam amparados por prova documental suficiente. Quanto aos aportes, reiterou que os registros contábeis e o contrato particular de aporte mediante transferência de ativos demonstravam sua natureza de AFAC. Ressalvou a possibilidade de refazer os cálculos dos intangíveis por outra metodologia, caso assim determinado pelo Juízo, mas manteve integralmente as conclusões do laudo. Esclareceu, ainda, que não atualizou monetariamente os valores por inexistir determinação judicial nesse sentido (fls. 7.959/7.966). Pois bem. Com o devido respeito ao esmero que sempre caracteriza a atuação do perito judicial aqui nomeado, é certo que o laudo apresentado não pode ser acolhido como fundamento para a liquidação. A conclusão não decorre de insuficiência técnica pessoal do perito, mas da ausência de prévia deliberação judicial sobre questões relevantes cuja definição condicionava a elaboração de seu trabalho. Permaneciam controvertidos, entre outros pontos, a composição societária vigente na data da resolução, a natureza e o tratamento dos aportes realizados pela sócia retirante supostamente a título de AFACs,, o método de avaliação da sociedade e o tratamento a ser dado aos valores contabilizados como distribuição antecipada de lucros, dado ser incontroverso que não contemplaram a sócia retirante. Tais matérias não poderiam ser dirimidas pelo auxiliar do juízo. Incumbe ao magistrado estabelecer as premissas jurídicas da apuração de haveres, cabendo ao perito aplicá-las aos elementos contábeis. A escolha, pelo expert, de uma das possíveis soluções para questões reservadas ao pronunciamento jurisdicional acabou por comprometer o resultado do trabalho, sem que disso decorra motivo para sua substituição. Particularmente quanto ao método de avaliação, o próprio laudo registrou que não havia determinação judicial específica e, por essa razão, adotou o denominado método de múltiplos de faturamento. Contudo, o cálculo realizado tomou por base a média das receitas de 2018 a 2021, anualizou o resultado dos quatro primeiros meses de 2021, projetou crescimento de 12% ao ano durante cinco exercícios, estimou margem de lucro de 32% e trouxe os resultados futuros a valor presente pela taxa de 4,2% ao ano. Embora denominado método de múltiplos, o procedimento corresponde, em substância, à capitalização de resultados futuros, incompatível com o critério patrimonial estabelecido pelo artigo 606 do Código de Processo Civil. O valor de R$ 4.795.309,00 assim atribuído ao fundo de comércio não representa o preço de saída de ativo existente na data da resolução, mas o valor presente de lucros que a sociedade, segundo as premissas adotadas, poderia produzir nos cinco anos seguintes. O artigo 606 do Código de Processo Civil estabelece que, na omissão do contrato social, os haveres devem ser apurados pelo valor patrimonial revelado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, assim como o passivo. A jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça distingue a inclusão dos bens intangíveis efetivamente integrantes do patrimônio social da utilização de metodologias destinadas a antecipar a rentabilidade futura da empresa. Assim se decidiu no REsp nº 1.877.331/SP, de relatoria (acórdão) do E. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva (julgado em 13 de abril de 2021), assentando-se que a eleição legislativa do balanço de determinação exclui a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado, por envolver expectativas e prognósticos incompatíveis com a apuração patrimonial: "RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). Cinge-se a controvérsia a definir se o Tribunal de origem, ao afastar a utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado para avaliação dos bens imateriais que integram o fundo de comércio na fixação dos critérios da perícia contábil para fins de apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade, violou o disposto nos artigos 1.031, caput, do Código Civil e 606, caput, do Código de Processo Civil de 2015. O artigo 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (artigo 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade. Recurso especial não provido." Essa orientação foi recentemente reiterada no REsp nº 2.174.631/SP, de relatoria do E. Min. Moura Ribeiro, julgado em 17 de março de 2025: "EMPRESARIAL. AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. (1) FUNDO DE COMÉRCIO, AVIAMENTO, GOODWILL OF TRADE. CONJUNTO INTEGRANTE DO BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. PRECEDENTES. (2) CÁLCULO DO VALOR DEVIDO AO SÓCIO RETIRANTE. METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INVIABILIDADE. ADOÇÃO DO CRITÉRIO PATRIMONIAL PREVISTO NA LEGISLAÇÃO. JULGADOS DIVERSOS. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE PROVIDO. 1. Em ação de apuração de haveres motivada pela dissolução parcial de sociedade em virtude do falecimento de um de seus sócios, o valor do fundo de comércio/aviamento/goodwill of trade consiste em elemento a ser considerado durante a elaboração do balanço de determinação à luz de precedentes desta Corte Superior. 2. No cálculo do montante devido ao sócio retirante tem-se por incabível o emprego da metodologia do fluxo de caixa descontado, devendo ser utilizado o critério patrimonial previsto no art. 606 do NCPC e no art. 1.031 do Código Civil de 2002, entre outros dispositivos legais, conforme diversos julgados do STJ. 3. Recurso especial parcialmente provido. " Em suma, não se admite, portanto, a criação de um valor global e autônomo de fundo de comércio pela projeção de receitas ou lucros futuros. A consideração de ativo intangível dependerá da demonstração de que: a) existia em 25 de abril de 2021; b) pertencia juridicamente à sociedade naquela data; c) era suscetível de avaliação individual ou tecnicamente justificável a preço de saída; e d) seu valor não decorre da antecipação dos lucros que a empresa poderia vir a produzir depois da resolução. Feitas essas considerações iniciais, passo a fixar as premissas jurídicas que deverão orientar a necessária reelaboração do trabalho pericial. 1) A data da resolução permanece estabelecida em 25 de abril de 2021, correspondente ao sexagésimo dia posterior à citação do último sócio. 2) A questão relativa à composição societária levantada no último documento técnico juntado pela parte ré levou esta Magistrada a efetuar pesquisa no site da Junta Comercial do Estado de São Paulo para conferência. Seguem juntados para ciência a ficha cadastral completa e o documento submtido a arquivamento na sessão de 29 de março de 2021. Conforme referidos documentos comprovam, a quinta alteração contratual da pessoa jurídica foi assinada em 11 de fevereiro de 2021, protocolada em 26 de março de 2021 e arquivada sob nº 122.176/21-2, em sessão de 29 de março de 2021. A cláusula terceira da alteração registra 121.778 quotas pertencentes à VMF Gerenciamento e Participações Ltda., 100.000 quotas pertencentes a Ricardo Mancuso Pinto Figueiredo e 444 quotas mantidas em tesouraria, totalizando 222.222 quotas. Embora a cláusula quarta do contrato consolidado mencione 122.000 quotas em favor da VMF, trata-se de evidente erro material, pois a soma então alcançaria 222.444 quotas, em contradição com o capital social declarado e com as próprias operações de retirada dos antigos sócios. Ora, as quotas em tesouraria não foram canceladas e continuam a integrar formalmente o capital social, mas não participam da distribuição dos resultados ou do patrimônio. Assim, para a divisão econômica do patrimônio líquido, deverão ser consideradas apenas as 221.778 quotas pertencentes aos sócios remanescentes, correspondendo 54,909865%, arredondados para 54,91%, à VMF Gerenciamento e Participações Ltda., e 45,090135%, arredondados para 45,09%, a Ricardo Mancuso Pinto Figueiredo. 3) No que diz respeito aos aportes, o valor de R$ 2.049.690,86 foi registrado na contabilidade da VMF Aeronáutica Ltda., em 25 de abril de 2021, na conta denominada Reservas de Capital - VMF Gerenciamento, integrante do patrimônio líquido (fls. 7816). Na contabilidade da aportante, o perito identificou o registro dos aportes na conta Investimentos - VMF Aeronáutica Ltda., integrante do ativo não circulante, com saldo de R$ 1.944.427,50 em 31 de dezembro de 2019, sem indicação, no quadro reproduzido no laudo, dos saldos correspondentes aos exercícios de 2020 e 2021 (fls. 7815). Pois bem. A divergência entre os registros e a evolução do saldo até a data-base deverão ser objeto de conciliação pelo perito. Os elementos disponíveis, contudo, não revelam contabilização dos valores como mútuo ou passivo exigível da sociedade. Ora, não há prova de obrigação de restituição, prazo de vencimento, juros ou qualquer outra condição típica de passivo exigível. A inexistência de posterior aumento formal do capital social tampouco transforma automaticamente os aportes em mútuo, assim como não autoriza a atribuição retroativa de novas quotas à aportante. Desse modo, tem-se que a única solução possível é considerar os aportes no patrimônio líquido da sociedade, em conta própria representativa de contribuição patrimonial ou adiantamento para futuro aumento de capital, sem serem classificados como dívida social, sem alteração do capital social e sem modificação dos percentuais societários. Uma vez incorporados ao patrimônio líquido, os aportes passam a integrar o patrimônio comum da sociedade e serão considerados, juntamente com o capital social, as demais reservas, os lucros, os prejuízos e os ajustes patrimoniais, na obtenção do valor patrimonial líquido. Em consequência, o montante não poderá ser novamente acrescido, por inteiro, aos haveres da VMF depois da aplicação do percentual societário. Tampouco se exige, para a finalidade desta liquidação, o zeramento formal da reserva contra os prejuízos acumulados. Ambos constituem componentes do patrimônio líquido e devem ser considerados no cálculo do resultado patrimonial final. 4) Quanto aos valores lançados na conta Distribuição Antecipada de Lucros, deve prevalecer a natureza que lhes foi conferida pela própria escrituração da sociedade. Não há fundamento para sua reclassificação como remuneração por serviços, matéria que não integra o objeto da perícia e demandaria investigação estranha aos limites desta liquidação. O reconhecimento da natureza contábil dos pagamentos não implica, contudo, a automática regularidade de todas as distribuições. É preciso verificar, com base nos documentos sociais e contábeis, os valores pagos, seus destinatários, a existência de lucro ou reserva disponível na respectiva ocasião e a deliberação societária que autorizou a distribuição, inclusive quando desproporcional. Observo que o contrato social (ao menos na versão consolidada na 5ª alteração, que ora faço juntar aos autos) admite distribuição de lucros independentemente da proporção das quotas, mas exige, para distribuições fundadas em balanços intermediários, deliberação de sócios representativos de dois terços do capital. Assim, caso se constate distribuição válida e regularmente deliberada em favor apenas de determinados sócios, inclusive de maneira desproporcional, os valores deverão ser tratados como distribuição de resultados e deduzidos do patrimônio social, sem constituição automática de crédito em favor da sócia que nada recebeu. Se a distribuição tiver sido deliberada proporcionalmente, mas a parcela pertencente à VMF não houver sido paga, deverá o perito identificar separadamente o crédito correspondente em favor da sócia retirante, sem confundi-lo com o valor de suas quotas. Por outro lado, constatada distribuição sem lucro ou reserva disponível, ou realizada com prejuízo do capital, deverá ser observado o artigo 1.059 do Código Civil. Nesse caso, o valor sujeito à restituição será reconhecido, para fins do balanço de determinação, como crédito da sociedade contra o respectivo beneficiário ou como débito em sua conta individual, desde que apurada sua existência e realizabilidade na data-base. Não se admite que a retirada feita em favor de determinado sócio seja transformada em prejuízo comum e suportada proporcionalmente pela sócia que não a recebeu. Diante do exposto, DESACOLHO, por ora, o laudo pericial de fls. 7.806/7.848 e os esclarecimentos posteriores como base para a liquidação, sem destituição do perito judicial, que permanece no encargo e deverá elaborar novo trabalho em conformidade com as premissas acima estabelecidas. Para viabilizar a reelaboração, determino que as partes, no prazo comum de quinze dias: A) apresentem relação individualizada dos aportes que compõem o saldo de R$ 2.049.690,86, com indicação, na medida em que disponíveis, das datas, valores, forma de transferência e documentos de suporte; b) apresentem os livros razão analíticos e extratos das contas nas quais os aportes foram registrados, tanto na contabilidade da VMF Gerenciamento e Participações Ltda. quanto na da VMF Aeronáutica Ltda., abrangendo o período de 2015 a 25 de abril de 2021; c) informem e comprovem eventual devolução, remuneração, compensação ou capitalização de qualquer parcela dos aportes; d) apresentem o livro razão analítico da conta Distribuição Antecipada de Lucros, com indicação das datas, valores e beneficiários de cada pagamento, acompanhado dos respectivos comprovantes, balanços anuais ou intermediários e deliberações societárias existentes; e) apresentem os documentos relativos aos ativos intangíveis que entendam existentes em 25 de abril de 2021, indicando sua titularidade jurídica e os elementos disponíveis para avaliação a preço de saída, vedada a utilização de projeções de receitas, lucros futuros, fluxo de caixa descontado ou critérios equivalentes; f) indiquem os documentos já existentes nos autos que atendam às determinações acima, com referência exata às respectivas folhas, evitando-se duplicidade de juntadas; g) especifiquem eventual divergência quanto ao saldo total dos aportes, sob pena de ser considerado incontroverso o valor de R$ 2.049.690,86 constante da escrituração examinada pelo perito. Decorrido o prazo, concedo às partes quinze dias para manifestação sobre os documentos apresentados pela parte contrária e para formulação de quesitos complementares estritamente relacionados às premissas ora fixadas. Após, e decorrido o prazo para interposição de agravo contra a presente decisão, intime-se o perito para, no prazo de sessenta dias, apresentar laudo substitutivo, no qual deverá: a) elaborar balanço de determinação referido a 25 de abril de 2021; b) avaliar os ativos e passivos a preço de saída, nos termos do artigo 606 do Código de Processo Civil; c) excluir o valor de R$ 4.795.309,00 atribuído no laudo anterior ao fundo de comércio com fundamento em receitas e lucros futuros; d) considerar somente os intangíveis efetivamente existentes na data-base, juridicamente pertencentes à sociedade e suscetíveis de avaliação a preço de saída, mediante metodologia que não antecipe resultados futuros; e) adotar os percentuais societários de 54,91% para a VMF Gerenciamento e Participações Ltda. e 45,09% para Ricardo Mancuso Pinto Figueiredo; f) manter os aportes no patrimônio líquido, sem classificá-los como passivo, sem alterar a quantidade de quotas e sem somá-los novamente, por inteiro, aos haveres da retirante; g) reconciliar contabilmente o saldo dos aportes e indicar eventual parcela para a qual tenha sido apresentada prova específica de tratamento jurídico diverso; h) conservar a classificação dos pagamentos como distribuição antecipada de lucros, sem requalificá-los como remuneração por serviços; i) examinar a regularidade contábil das distribuições conforme a existência de resultados disponíveis, os destinatários e as deliberações societárias apresentadas, observando as consequências definidas nesta decisão; j) apresentar memória discriminada dos cálculos, com indicação dos documentos utilizados, ajustes efetuados e respectivos fundamentos. Com a juntada do novo laudo, intimem-se as partes para manifestação, nos termos do artigo 477, § 1º, do Código de Processo Civil. Intimem-se. - ADV: CRISTINA MANCUSO FIGUEIREDO SACONE (OAB 162876/SP), ADRIANO ENRIQUE DE A MICHELETTI (OAB 87534/SP), ANTONIO CARLOS DA SILVA DUENAS (OAB 99584/SP), DIOGO GUIMARAES NASCIMENTO (OAB 401532/SP)